广生堂：子公司管理制度.PDFVIP

福建广生堂药业股份有限公司子公司管理制度

（2024年11月修订）

第一章总则

第一条福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

为加强对子公司的管理控制，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，通

过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及

投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性

文件的规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制

定本制度。

第二条本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公

司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制

企业。

控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以

上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，

或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

第三条本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、监事、高级管理

人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人

员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等

工作。

公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权

比例不足50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。

第四条子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并

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根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立

对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

第五条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规

划，子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。

第二章管理机构及职责

第六条子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法

人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司依法不设股东会的除外。

子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。

子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。

公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事

会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、

监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事

及高级管理人员的人选进行调整。

第八条公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司

的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应

对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司

的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他

情况。

第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经

营活动进行指导、管理及监督。

第三章财务管理

第十条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司的财务部门应接受

公司财务部的业务指导、监督。

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第十一条子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应

向公司报告，经公司同意后按子公司章程及制度规定的程序聘任。

第十二条子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务

部备案。

第十三条子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要

求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。