公司金融第十二章 公司的收购兼并.ppt

第十二章：公司的收购兼并;本章框架;本章重难点;第一节企业重组形式;本节框架;;收购兼并活动的类型

根据存在企业之间和所涉及的产品之间的关系来分类

水平并购〔horizontalMA〕：在地位上以扩大统一市场内的市场占有率为目的的而去收购兼并生产同一产品类型的企业活动。

垂直并购〔verticalMA〕：确立从原料供给、产品生产到产品销售相关企业一体化为主要目的去收购兼并其他企业的活动。

一般发生在生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间

混合并购〔conglomerateMA〕：指从事不同行业生产且产品无关联的两家公司之间的收购兼并活动;;;;

然而管理层采取的措施不一定符合股东的利益，在对公司的控制方面，管理层比持有异议的股东具有更大的优势。因为按一般规律，董事会由管理层提名，再经过大多数股东批准，反过来再有董事会任命管理层，这样，现行管理层既可以在提名时将持有异议的股东排除在提名圈外。

;

然而股东也有还击武器，例如，挣脱委托代理权，在争取到其他股东的委托代理权后，持异议股东就可以再董事会安排自己人，以此削弱现有管理层对公司的控制。代理权争夺常被大多数股东所利用，尽管他们自己对控制权并没有兴趣，其主要目的那么是通过代理权来操作投票权，代理权本身并不涉及所有权的转移，但却能改变对公司的控制权。;第二节并购策略;本节框架;物色并购目标;;追求高效率开展

公司开展壮大有两条途径

通过内部自我积累扩大再生产

向外借助购并而获得其他公司的实力

高效率的扩张得益于：

并购方式可减少企业开展的风险和本钱

并购方式能突破进入新行业的壁垒;;物色并购目标;考虑经营需要和开展战略

如果并购目的在于扩大市场份额，那么目标公司的业务须与收购公司的业务相关

如果并购的用意仅为促进公司增长，其他领域的公司也可纳入选择范围之中

如果收购公司致力于获取经营商的协同效应，那么关注的检点应在于目标公司的业务、优势与收购公司的配合性

如果为实现战略转移，那么可选择景气行业中的不景气公司或在商业周期中处于成长期的行业中的公司

如果收购公司希望通过多样化来减少经营风险，目标公司的经营领域与收购公司的业务正相关程度越小越好

如果并购的核心目的或附属目标是改善收购公司的财务结构，那么负债比率很高的目标公司不行;;;一项彻底的评估分析有助于目标公司

确定一个可能的价值范围

确保其不会被低估或高估

建立合理的价格预期并且在各个所有者中取得一致意见

为公司的产权变动〔如持有、出售、上市或清算〕的决定提供依据

利用在评估过程中所掌握的信息，强化其讨价还价的能力;目标公司的估值和出价;目标公司的估值和出价;贴现现金流法〔DCF〕：着眼于目标公司未来的财务表现，将评估基于公司的预测的净现金流

在运用DCF时：

首先预测目标公司未来各年的净现金流

然后计算经过分析调整后的资本本钱

最后用资本本钱作为贴现率计算出未来隔年净现金流的现值，然后加总

该方法运用有两大难点：

目标公司未来现金流的预计

资本本钱的估算

因此，常应用于评估稳定经济环境及兴旺市场的上市及非上市公司;目标公司的估值和出价;选择一个预测期

通常是未来的5-10年，且以5年最常见

确定各年现金流

现金流指企业通过经营而获取的净现金。

在理论上，净现金代表了可以每年从公司抽取出来而不影响公司当前正常运作或损害公司增长潜力的那一局部资金

具体的现金流有两种计算方法

无债法〔debt-freemethod〕

杠杆法〔leveragedmethod〕;目标公司的估值和出价;

;目标公司的估值和出价—预测期末终值;;目标公司的估值和出价—终值贴现并汇总现值;并购支付工具;现金支付方式：

指收购公司支付给目标公司股东一定现金已到达收购目的的支付方式。

现金作为支付工具最大优势是速度快，尤其适用敌意收购

现金支付的缺陷：对目标公司股东而言，收到现金使它无法推迟资本利得确实认，提早了纳税时间;;优先股支付工具：

最常见的形式是可转换优先股

其固定收益证券的性质使目标公司容易接受

优点：

本钱低、效率高

可转换债券支付工具

持有者既可以获取稳定的收益，又可以分享公司股价上升的好处，对收购公司来说，可实现如下利益：

降低收购本钱：可转还债券的利率通常低于普通债权的利率

可推迟新股东的参加而使原股东的权益稀释

在税前利润中支付股息，可以少缴纳所得税;接洽目标公司的方式;善意收购的接洽方式

指收购公司私下而必威体育官网网址地向目标公司提出诸如资产评估、收购价格、支付方式等内容的收购建议，并通过协商决定两者之间的收购兼并诸项事宜的方式。

特点：

收购公司通常不会在提出并购建议前一段时间购置目标公司的普通股

如果对方无意促成并购，将不会继续采取行动强求收购

善意收购的目的

获得目标公司的商业