方大化工：董事会议事规则（2013年9月）.docxVIP

方大锦化化工科技股份有限公司董事会议事规则

方大锦化化工科技股份有限公司

董事会议事规则

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方大锦化化工科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

（2013年9月26日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，

尚需提交2013年第一次临时股东大会审议批准。）

第一章总则

第一条为确保方大锦化化工科技股份有限公司（下称“公司”）董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会对公司股东大会负责。

董事会是公司股东大会的执行机构，在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内或公司股东大会的授权范围内从事决策与经营活动。

第三条公司董事会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条本规则对公司全体董事（包括独立董事）、董事会秘书和其他参加或列席董事会会议的有关人员均具有约束力。

第二章董事任职资格

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。

第三章董事的忠实勤勉义务

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章董事会

第九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第十条董事会下设董事会秘书处，由董事会秘书负责及处理董事会日常事

务。

董事会秘书处设证券事务代表一人，协助董事会秘书工作。

第十一条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；