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第四单元股东、董事、监事和高级管理人员

【考点1】名义股东与实际出资人（★★★）（P46）（2013年判断题2018年简答题）

1.股权代持协议效力

①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股

东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法无效的情形，应当认定该合同有效。

②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义

股东主张权利的，应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资

利的，不予支持。

2.实际出资人转为公司股东

实际出资人公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名

册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。（2018年简答题）

3.名义股东处分股权

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利

为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。名义股东处分股权造成实际出

资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，应予支持。（2018年简答题）

4.对债权人的责任

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司不能清偿的部分在未出

资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，不

予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，应予支持。（2018年简答

题）

5.冒名登记

如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责

任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求“被冒名登记为股东”的承担补足出资责任

或者对公司不能清偿部分的赔偿责任的，不予支持

【答案】×

【解析】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司不能清偿的部

【考点2】股东权利（★★★）（P47）（2009年综合题，2012年多选题，2014年多选题，2015年多选

题，2016年判断题，2017年单选题）

1.股东权利分类

根据是否涉及全体股东利

权利表现

益还是个人利益

股东（大）会参、提案权、质询权、

共益权（基于公司利益同表决权、累计投票权、股东（大）会召集

时兼顾自己利益）请求权和自行召、、提讼

权等权利

自益权（依法从公司取得

股利分配请求权、剩余财产分配权、新股

收益、财产或处分自己股

优先权、质押权和转让权

权）

【考题·判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。（）

【答案】√

2.（查阅权）（P47）

（1）查阅内容

股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务报告。

【相关】股东“有权查阅、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务报