跨境通：独立董事工作制度（2024年11月）.PDFVIP

跨境通宝电子商务股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准侧》

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等国家有关法律法规和《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、行

政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履

行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一

名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士

担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职条件

1

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他条件。

第六条公司独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保其

有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配

偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

2

子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职