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招股说明书编制及关注要点

宏源证券投行部总经理温泉

二0一二年六月

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目录

第一部分招股书整体结构及重要性 3

一、招股说明书重要性 3

二、招股说明书编制关注要点 4

第二部分综合要求 5

一、体例要求（第一章） 5

二、风险提示（第四节） 5

第三部分过去-发行人基本情况 5

一、编制要求 5

二、归纳依据 5

三、关注要点（第五节） 5

第四部分现状─治理水平 8

一、编制要求 8

二、归纳依据 9

三、关注要点（第七、八、九节） 9

第五部分现状━会计与管理层讨论与分析 11

一、编制要求 11

二、管理层讨论与分析 11

三、关注要点（第十节、十一节） 13

第六部分未来-公司战略 14

一、编制要求 14

二、归纳依据 14

三、关注要点（第六、十二、十三节） 15

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招股说明书编制及关注要点

第一部分招股书整体结构及重要性

一、招股说明书重要性

1、招股说明书编制的法规依据

证券方面法规

其他相关法规

法律

《公司法》《证券法》

《土管法》、《环保法》等

法规

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公司登记管理办法》等

规章

1、内容与格式准则1、9、28、29号

2、信息披露编报规则9、12、14、15号3、信息披露规范问题第1、3、4、5号

4、股票发行审核标准备忘录5、8、16号

证券期货法律适用意见1-5号

2、招股说明书整体结构

招股说明书主要通过陈述拟上市公司过去、现状和未来，说明企业是否符合发行监管条件、是否具有投资价值：

《首发管理办法》

时态

《招股说明书》

第一节

主体资格

过去

第五节

发行人基本情况

第二节

独立性

第三节

规范运行

现状

第七节

同业竞争与关联交易

第八节

董事监事高级管理人员与核心技术人员

第九节

公司治理

第四节

财务与会计

第十节

财务会计信息

第十一节

管理层讨论与分析

第十四节

股利分配政策

第五节

募集资金运用

未来

第六节

业务与技术

第十二节

业务发展目标

第十三节

募集资金运用

3、招股说明书的重要性

4

招股说明书是公告书、是担保信、是推荐函、是申报材料的核心：

（1）说它是申报材料的核心，主要从内容与格式准则9号申报内容可见：招股说明书（申报稿）是整个申报内容的核心，其他各部分均是围绕招股说明书进行阐述和提供证据。

（2）说它是担保信，是因为招股说明书第16章“董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”专章要求公司及外部相关人员对招股说明书的有关内容的真实性、准确性和完整性明确发表意见。

（3）说它是推荐函，是因为招股说明书第六章、第九章对企业的行业发展情况、公司盈利模式、未来发展规划和募集资金效果进行了全面描述，投资者很透过这些信息基本可能判断企业的投资价值。

（4）说它是公告书，是因为公司材料审核中发审会招开五日前，在证监会网站上进行预披露的内容主要是企业招股说明书。

二、招股说明书编制关注要点

序号

部分

章节及名称

条目

基本内容

重点条目

一

辅助部分

第一节:释义

1:20

第二节:概览

2:21-22

第三节:本次发行概况

4:23-26

第十五节:其他重要事项

6:115-120

第十六节:董监高及中介声明

7:121-127

第十七节:备查文件

1:128

二

综合要求

第一章:总则

14:1-14

编制要求

3-5

第四章:风险因素

2:27-28

公司风险揭示

28

三

过去

第五节:发行人基本情况

12:29-40

改制重组及基本信息

30-38

四

现状-公司治理

第七节:同业竞争与关联交易

6:51-56

避免同业竞争、减少关联交易

51-56

第八节:董、监、高与核心技术人员

9:57-65

忠实、勤勉、民事义务

58-63

第九节:公司治理

4:66-69

制度完善、内控有效

66、69

五

现状-财务

第十节:财务会计信息

20:70-89

会计要素说明

73

第十一节:管理层讨论与分析

8:90-97

公司发展趋势分析

90

第十四节:股利分配政策

3:112-114

分配政策

113

六

未来

第六节:业务和技术

10:41-50

行业分析能力

41-49

第十二节:业务发展目标

4:8-101

企业发展规划

98

5

第十三节:募集资金运用

10:102-111

投资方向与战略的匹配性

103

第二部分综合要求

一、体例要求（第一章）

条目

规定内容

关注要点

3

最低要求

信息完整性、相关性原则。补充披露有利于审核和阅读

4

条目调整

1、说