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被否原因总结范文

在IPO实务界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种

否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则：

1、公开理由不一定是全部原因

证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是

最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这

些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。2、被

否决往往是多个瑕疵综合影响的结果

从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体

现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。一些关键性问题，如持续盈利

能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决

往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。一个

前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。

3、被否决理由是需要重点关注的问题

IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一

定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。在申报之前，最

好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内

要早日解决，彻底消除影响。

根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相

关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、

内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。

一、持续盈利能力问题

盈利能力构成重大不利影响的六种情形。持续盈利能力问题的根源是受经

营环境的影响，公司主业经营不佳，经营不够稳定或出现了不利变化，体

现在财务信息上则是盈利能力较差，呈现不稳定或下降态势。无论是主板

还是创业板，持续盈利能力问题都是被否决的第一大原因。

（一）持续盈利能力的根源是经营情况

经营情况受外部环境和内部环境的共同影响，外部环境，主要是指行

业面临的整体环境；内部环境，主要指公司内部资源及内部管理能力。

1、外部环境影响

受上游或下游行业变化的影响，行业的市场空间、主要产品或原有的

生产方式随之发生重大变化；行业中出现新产品、新技术或新商业模式的

革命性变化；行业中竞争态势出现了重大变化，潜在竞争对手进入或原有

竞争优势对手的崛起，将极大压缩行业内其他公司的市场空间。

在行业环境已发生变化的情况下，如不能引领或迅速适应这种变化，

公司在行业内将很快被边缘化，而最终导致经营情况出现重大不利变化。

对于周期性行业，行业整体呈现出周期性变化，如果仅在周期性波谷

中盈利能力下降，但在同行业中仍能够保持竞争优势，则不能认为经营情

况出现重大不利变化。

2、内部环境影响

公司的核心业务或主要产品竞争力不足，获取利润的能力依赖于除主

营业务之外的投资收益和国家税收优惠等，不具有持续稳定性；经营获取

利润的能力依赖于关联方，或过于集中于特定客户、特定供应商；受内部

管理水平的影响，呈现产品售价下降或成本上升而导致毛利率持续下降趋

的商标、核心技术等重要资源存在较大的不确定性。

（二）财务会计信息体现的持续盈利能力

持续盈利能力体现在盈利水平、盈利结构和盈利趋势三个方面，盈利

水平是“血肉”，盈利结构是“骨架”，而盈利趋势则是“灵魂”。

1、盈利水平较高，体现为报告期内扣除非经常损益后的净利润较高，

说明公司未来抗风险能力越强，上市后出现业绩变险甚至亏损的可能性较

小。

2、盈利结构合理，体现为收入结构中，经营模式、产品结构和客户

结构都比较稳定；营业利润结构中，营业利润主要来自主营毛利，对投资

收益等不具有重大依赖；净利润结构中，净利润对税收优惠、政府补助等

非经常性损益不存在重大依赖。此外，应关注净利润中的现金结构，即现

金流量表中经营性净现金流量占利润表中的净利润中的比重，比重越高，

说明盈利的质量越高。

报告期内，财务数据表现出盈利水平较差，盈利结构不具有稳定性，

或对投资收益、税收优惠、政府补助存在重大依赖，盈利的含金量不高等，

都会对持续盈利能力造成重大不利影响。此外，无合理解释的盈利指标异

常，也会对持续盈利能力的判断产生不利影响。比如，毛利率远高于同行

业水平，费用率远低于同行业水平等等。

二、关联交易问题

（一）关联方定义

问题的意见》》（证监会公告[2022]14号）的要求，拟上市公司应严格

按照《企业会计

准则