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专论一
CommentariesⅠ
重塑法定资本制
——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适*
沈朝晖
清华大学法学院长聘副教授
全国人大常委会法工委公司法修改工作专班成员
内容摘要：新《公司法》导言
在保留有限公司注册资本认出资是股东的基本义务，是公司资本形成与人格独立的基点，
缴制不变的基础上，规定股
也是股东有限责任的对价。为了确保股东及时、真实缴纳出资，各
东的出资期限最长为五年，
国公司法确立了法定资本制。我国公司资本制度经历了自1993年的
实现从完全认缴到限期认缴
的动态系统调适。虽然法定完全实缴、2005年的分期缴纳到2013年的完全认缴制的改革历程，
最长出资期限并未直接解决特别是2013年取消公司设立的最低注册资本、验资、出资期限等，
认缴制下的公司融资期限错1
赋予公司与股东极大的自治空间，刺激了投资创业，市场主体数
配问题，但通过引入授权资量显著增加。但是，完全认缴制十年实践运行下来，人们发现有些
本制解决了。由于新法延续公司的股东认缴出资金额偏高，而实缴很低，再加上不科学的出资
放松最低注册资本的规定，2
期限等情况，使完全认缴制成为逃逸出资责任的制度通道，股东
限期认缴制不会对公司设立
诚信堪忧。面对实践，最高人民法院在缺少上位法明确依据的情况
造成障碍，所抵销的完全认
缴制下的股东自由约定的收下，依靠《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干
益，可以通过股东协议等其问题的规定（三）》（2020年修正，以下称《公司法司法解释（三）》）
他方式达成。出资加速到期或者《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称《九民纪要》）
制度，有助于缓释股东信用以弥补制度漏洞。鉴于此，本轮公司法修改过程中针对完全认缴制
风险向债权人的外溢。董事
的突出实践问题，一审稿、二审稿、三审稿到2023年12月29日通
的核查义务、出资法律责任
过的新《公司法》均将强化股东出资责任、规范股东出资与股权交
以及股权转让后的出资责任
主体等管制要素也得到了进易行为、维护交易安全，作为本轮公司法修改的首要任务之一。
一步完善，使其成为一个既
灵活又规范的制度体系。
*本文系国家社科基金一般项目“数字经济驱动下公司法规范的调适研究”
关键词：法定资本制
（23BFX085）阶段性成果。
认缴制股东出资义务失1参见施天涛：《公司资本制度改革：解读与辨析》，载《清华法学》2014年
权瑕疵股权转让第5期。
2参见朱慈蕴：《有限责任公司全面认缴制该何去何从?——兼评〈公司法（修
订草案三审稿）〉第47条》，载《现代法学》2023年第6期。
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