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审阅招股说明书应注意的21个问题
1、母子公司关联关系如何披露
子公司分为全资子公司、控股子公司与参股子公司。参照上市公司招股说明书，其中合并报表的全资子公司与控股子公司同属同种情况，在关联关系中作为关联方列出，不列关联交易。而参股子公司（除存在其他形式构成关联关系外）与上市公司不构成关联关系。
（1）深交所创业板上市规则中对母子公司的关联关系未做详细解释，其具体内容如下：
（2）会计准则中明确说明，将具有控制关系的子公司作为上市公司关联方，其具体内容如下：
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
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的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
（3）上市公司招股说明书中对子公司关联方认定的实例：（摘自天龙油墨）
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2、资金占用如何表述
通过对大量创业板上市企业招股说明书的阅读，大部分公司在资金占用方面较为规范，只有少数企业存在资金占用的情况，但都在说明书出具之日前结清。下面为南都股份（已过会）与关联方之间的资金占用情况：
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3、股份转让价格
参照上市公司招股说明书，股份转让价格一般采取两种表述方式，一种为每股价格，另一种为总价格。以欧比特为例：
（1）总价格
（2）每股价格
4、无实际控制人的表述
2009年创业板上市的硅宝科技是一家罕见地没有实际控制人的公司，在其招股说明书申报稿中有明确提示这种缺乏实际控制人的风险，不排除以后会发生股东变动。第一大股东王跃林持有27%股份，他出任公司董事长；第二大股东王有治持有24.75%的股份，出任公司总经理；第三大股东持有20.25%股份，是公司董事。第二大股东王有治的弟弟以及连襟也持有硅宝科技的股份，三人合并持有股份数达到34.75%，但是三人又各自独立，没有形成一致行动人。以下为摘自《硅宝科技招股说明书》：
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（1）公司控股股东及实际控制人部分简介
（2）风险方面对无实际控制人的表述
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5、联合控制表述
摘自《中元华电创业板招股说明书》多人控制
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6、近亲属及社会关系
（1）创业板关于近亲属为关联方的表述为：
（2）特别实例：（摘自欧比特招股说明书）
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颜军为欧比特实际控制人，从上述内容可以看出，认定颜志锋为关联方应该参照的上市规则的第五条。
7、减资的程序、增资的价格
（1）减资的情况
（2）增资的情况（摘自安科生物招股说明书）
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8、国有资产与民营结合的退出、增资的程序
摘自《三金药业招股说明书》
（1）注意未进行资产评估！
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（2）进行了资产评估
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9、评估情况的披露
《摘自中元华电招股说明书》
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10、有限折股的表述
上市公司净资产折股由有限责任整体改制为股份有限公司时，涉及到折股后总资本超过原注册本部分的税收问题。因此在表述有限公司整体折股时有所不同。
（1）摘自《中元华电招股说明书》
（2）摘自《硅宝科技招股说明书》
本公司系由成都硅宝科技实业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，公
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