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浅论财务尽职调查

摘要在收购或投资一家企业前，做财务尽职调查是必不可少的

一道程序。财务尽职调查可以帮助投资方看清目标企业的真实经营

情况，对决定是否投资或收购及对目标企业的定价都是非常关键。

本文从财务尽职调查概念、一般流程描述开始，针对目前信用缺失

的大环境中，财务尽职调查应关注的重点问题及相应对策。

关键词尽职调查财务报表现场调查

在决定收购或投资一家企业前，我们一般会先对目标企业做一次

尽职调查。所谓尽职调查（duediligenceinvestigation）又称

谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，

经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现

场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查一般包括：财务尽职调

查、法律尽职调查、商业尽职调查三部分。

财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会

计报表的真实性，在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质

量、法律诉讼等获取重要信息，避免由于信息失真造成决策失误，

同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况，作出

正确判断。

目前，绝大多数财务尽职调查都委托给会计师事务所进行，只有

极少数大的投资公司拥有自己的专职会计师对目标企业进行财务

尽职调查。会计师事务所进驻现场后，一般都会给被审企业出具一

个资料清单，上面详细罗列了所需要提供的各种资料，几乎包括了

企业所有的信息。然后就是根据所内底稿要求，各项目助理分工，

开始按底稿展开业务。在取得企业提供的信息后进行整理，事务所

会进行整理并提交财务尽职调查报告。会计师用“专业”的眼光审

视企业，按章办事，往往容易脱离实际。每个目标企业都有独一无

二之处，但会计师的工作方式却有些“千篇一律”。用规范的工作

流程，标准化的尽职调查清单，流水线一样的工作。他们会在服务

协议中注明自己对目标企业提供的资料所做出的结论负责，但事实

上目标企业无意或有意隐藏的内容或许更有价值。而且如果目标企

业有意欺瞒，会计师很难从企业给予的资料里发现问题。

目标企业当然比并购方或投资方解自身情况。为尽快达到融资的

目的，目标企业经常会采取一些不正当的手段。

（1）虚报财务数据，通过虚增收入少结转成本来同时提高毛利

率和利润。夸大产品市场前景的描述，出示一些潜在客户的询价单

来彰显产品市场前景看好，有时询价单本身也是虚构的。

（2）夸大企业的行业地位，或将自己与业内龙头企业进行简单

比较，或贬低其他竞争者的产品和技术，一味彰显自己的“优势”。

（3）目标企业进过内部磋商，对企业存在问题统一口径；刻意

在公司或厂区营造欣欣向荣的氛围，给并购方形成公司业务蒸蒸日

上，前途一片大好的形象。

（4）利用并购方人员知识结构方面的局限，凸显一些“概念”

方面的信息。没有人是“万事通”，在一个不熟悉的行业前听所谓

的业内人士说一些似是而非的东西，很容易就一不小心被“忽悠”

了。

（5）以信息必威体育官网网址为由，对一些虚假信息拒绝提供相关资信证明。

这个很关键，如果目标企业在你的再三保证并愿意签署条件苛刻的

必威体育官网网址协议下，无论如何都不愿给你提供相关资信证明，你得考虑一

下对方是否根本就没有相关证明。

针对以上种种可能发生的事情，为最大程度得避免失败的投资或

并购产生，在对目标企业做尽职调查要做到以下几点：

1、尽可能了解清楚目标公司的性质和背景，明确其业务领域、

企业性质乃至企业文化；同时还要尽可能了解清楚目标公司的业务

情况、行业地位、发展前景。这些信息可以通过网站及相关行业报

道了解，也可以通过向业内人士询问目标企业的创业历史、经营团

队与业务情况等进行了解。如果对于目标企业所处的行业缺乏基本

的了解，在某种程度上就不应该去做这项投资。

2、现场考察过程中，应与目标企业主要高管多进行交流，了解

公司的发展目标与合作心态，并对管理团队加以了解。众所周知，

投资其实是投人，目标企业的核心团队是否是一个健康向上，有凝

聚力的团队对企业今后的发展至关重要。尤其是目标企业的实际控

制人，对团队的影响力如何，以及主要高管对其的评价都极其关键。

3、在与目标企业沟通的过程中，如有不清楚的地方一定要追问

到底，不要担心被人知晓你不懂。往往你听不懂的地方就是不符合

逻辑的地方，也往往就是有问题的地方。

要量化分析一个企业是否值得投资，最直观的方法是通过财务报

表了解分析它过去几年的经营情况，通过年度对比了解企业的发展