项目尽职调查工作指引.doc

项目尽职调查工作指引

项目尽职调查工作指引

目录

TOC\o1-3\h\z\u25945第一章总则 1

28904第二章尽职调查的管理程序 2

17283第三章尽职调查的范围 3

11722第四章附则 10

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第一章总则

第一条制定目的

为做好控股公司投资项目尽职调查，提高尽职调查效率，充分排查风险，规范尽职调查流程，准确评估项目投资价值，特制定本办法。

第二条职责与分工

（一）经营管理中心：牵头组织各类投资项目的尽职调查工作，负责根据项目实际情况成立尽调小组，协调目标单位确定尽职调查时间和方式，安排调查行程，分配调查任务；负责商业模式评估、市场行情调研、行业发展调研。

（二）审计稽查部：根据财务历史数据作出合理预测,以发现目标企业的价值及评估市场风险、运营管理风险和资金风险；现场尽调完成后负责尽职调查报告内容的收集和撰写。

（三）资金管理中心：负责融资可行性调研、资金风险评估、投资资金计划制定。

（四）成本合约部：负责项目成本与造价核算、合同审查。

（五）工程技术部：负责工程进度、质量、安全的审核，施工计划制定与评估。

如需分子公司或其它部门参与的，根据实际情况由尽调小组商讨分配尽调任务。

第三条尽职调查的目标

发现目标项目的投资价值。

发现目标项目的战略、管理及其他运营的不足，为投资项目决策作支持。

制定投资方案。

第四条尽职调查的原则

(一)实事求是原则。以客观公正的立场对目标公司进行调查，如实反映目标公司的真实情况；

（二）重要性原则。尽职调查不能事无巨细，面面俱到，应将主要精力集中于和调查目的密切相关的重要信息上；针对不同行业、不同企业要依照风险侧重点和风险水平重点调查；

（三）证伪原则。站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”思路展开尽职调查，用经验和事实来发现目标公司的投资价值。

第二章尽职调查的管理程序

第五条尽职调查的流程

项目投资的流程需经历以下流程：投资项目的发现--初步考察和筛选--项目初审立项--现场项目尽调--撰写调查报告—商务谈判—立项评审决策--项目投资实施/进入项目资料库（放弃）。

第六条尽职调查的方法

（一）媒介搜查

通过网络、报纸杂志、新闻媒体、行业论坛峰会、专业网站等公开披露的有关目标公司宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。

（二）分析性程序

通过审阅获取的工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料，发现异常及重大问题。如趋势分析，产业结构分析等。

（三）主要客户和供应商访谈

通过对公司主要客户和供应商的访谈，了解公司的采购规模、信誉、产品销售和质量情况等，侧面了解行业竞争格局以及目标公司的市场地位等。

(四）高管访谈

高管会谈，主要为约见不同层次的管理人员，重点了解企业经营战略和发展思路，企业文化、团队精神、公司的内部管理及控制等情况。

（五）实地考察

实地考察一般侧重于对目标公司的生产设备运转、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转期、固定资产维护、厂区周围情况、用水、用电、排污排气情况、员工的工作态度和纪律等。

（六）小组内部沟通

调查小组人员来自不同背景及专业，相互沟通也是达成尽调目的一种方法。

第三章尽职调查的范围

第七条公司基本情况

了解目标公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，核查工商注册登记的合法性和真实性。

调查公司的历史沿革情况，核查是否存在股权瑕疵和历史遗留问题。

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变化情况。

根据公司授信、信用评级等资料，判定公司的资信情况，综合行业分析，评价公司的融资业务空间和潜力。

行业环境及竞争情况

调查目标公司所处行业及产业特点、国家产业政策、环保法规等，了解行业监管体制，查看公司正常经营所需且已持有的各种批文，资质证书、经营许可证等相关法律文件。

掌握目标公司行业发展趋势、行业市场门槛、替代产品或服务以及潜在的竞争对手，了解公司与主要竞争对手竞争趋势的演变，包括规模、利润、市场份额、竞争优劣势、主要客户等。

从公司的技术优势、产品技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手之间的优劣势。若竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

第九条财务状况

（一）内控评价

了解公司对会计核算体系、财务管理和风险控制的等制度建设和执行情况；评价公司内部控制和评价的有效性，尤其关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险