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【03】第三章企业的股份制改组

证券从事资格《证券发行与承销》学习笔记

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第三章企业的股份制改组

本章共分为2节：

第一节企业股份制改组目的、要求及程序

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计

和法律审查

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

一、企业股份制改组的目的

企业股份制改造的目的是：确立法人财产权；建立规范的公司治

理结构；筹集资金。

（一）确立法人财产权

企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产

而形成的法人财产权，有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权

的分离。

这种方式有效地解决了我国政企不分的问题。

（二）建立规范的公司治理结构

通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产

权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为

特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管

理结构，以促进公司的发展。

（三）筹集资金

股份有限公司通过发行股票，能够在短时间内将分散的社会资金

集中起来，筹集到企业生产经营所需的巨额资金，从而增强企业的发

展能力。

【例题·多选题】企业股份制改造的目的是（）。

A.确立法人财产权，实现出资者的所有权和公司法人财产权的分

离；

B.建立规范的公司治理结构；

C.筹集资金；

D.扩大生产经营规模；

『正确答案』ABC

股份制改

造的目的

确立法人财产权

规范公司治理结构

筹集资金

出资人所有权、公司法人财产权

股东会、董事会、监事会经理层分权与制衡

筹集资金

二、企业股份制改组的法律、法规要求

（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求

企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》的规定。

（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

1.上市公司的形成来源

第一类企业历史遗留问题企业。

第二类企业1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公

司。

第三类企业2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股

份有限公司。

第四类企业有限责任公司整体改制变更成股份有限公司。

过去3年业绩可连续计算。

第五类企业国有大中型企业通过资产重组，通过募集设立方式设

立并上市。

证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。

5.国有大中型企业通过资产重组，通过募集设立方式设立并上市

的股份有限公司；

1.历史遗留问题企业；

2.公司法生效前成立的定向募集公司；

3.公司法修订实施前发起设立的股份有限公司；

4.有限责任公司整体改制变更成股份有限公司；

上市公司形成来源

2、《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公

司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%

以上；

（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记

载。

【特别提示】目前，证券交易所上市规则规定，拟上市公司股本

总额不少于人民币5000万元。

【例题·多选题】股份有限公司申请股票上市的要求是（）。

A.公司股票经中国证监会核准，已向社会公众公开发行；

B.股本总额不少于人民币3000万元；

C.向社会公众发行的股份不少于公司股份总额的25%，股本总额

超过4亿元的，其向社会公开发行的股份比例不少于10%。

D.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

『正确答案』ABCD

股份公司申请股票上市要求

1.股票经证监会核准，已向社会公开发行；