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案例：

赵某、钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公被免职，本案中，丙的任职是否有问题?为什么?

司，由赵某制定了公司章程。其中规定：赵某以劳务作为出4．公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊称无所

资，作价人民币10万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价谓，并不反对。乙以前曾与庚共过事，有恩怨，故坚决反对，但出价

人民币20万元；孙某以所掌握的客户来源作价15万元人民币又不如庚高。40天后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙

出现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长：不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。该公司股东

不设股东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分甲的出资转让行为能否成立?为什么?

配。请问：该公司能否设立，为什么？有哪些违法之处。

【答案及解析】该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的案例：

有关规定。某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不

（1）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000

下列条件：（三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司发行的为无记名股票。

共同制定；公司决定于4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊

（2）公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非项：

货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；

的财产除外。公司登记管理条例规定：股东不得以劳务、信用、（2）选举更换全部监事；

自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出（3）更换公司总经理；

资。所以，劳务不能作为出资；（4）就发行公司债券作出决议；

（3）客源如以商业秘密作为出资。法律并未规定无形资产（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

出资的比例。最高应不超过70％，因为必须有30％的现金出

资。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通

（4）公司必须设股东会，监事，股东会为最高权力机关；过。

（5）公司盈利分配应以出资比例为准。这是公司和合伙企根据上述材料，回答以下问题：

业的根本区别；前者是股权式后者是契约式。

【案例】孔先生经人介绍结识了上海××文化传播有限公司（下（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？

称文化传播公司）的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不

孔先生对于该文化传播公司的经营业绩以及良好的市场发展相符的地方？如有，请指出，并说明理由？

前景非常了解，打算出资收购该文化传播公司的部分股权，对分析

于孔先生的意愿，刘先生表示可以考虑出售他的部分股权即公

司的20％股权，总价100万元。双方经过谈判决定签约。按照（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。

约定，孔先生支付100万元给刘先生，刘先生即将股权转让给召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿

孔先生。但是，当刘先生到文化传播公司要求办理手续时，公元的1/3。

司董事长于先生接待了他，并告诉他公司其他股东未同意刘先

生转让公司20％股权，他们另外三名股东事先并不知道此事，（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律

如果刘先生要出让股权的话，他们应该可以优先购