公司撤销部门处理方案.pdf

1、成立清算组

根据《公司法》第184条的规定：公司因本法第181条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日

内成立清算组，开始清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组

织清算组进行清算。

据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

2、清算组的组成

根据《公司法》第184条的规定：有限责任公司的清算组由股东组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一

人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述

规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员

应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。

3、清算组备案

根据《公司登记管理条例》第42条的规定：公司解散，依法应当清算的，

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记

机关备案。

备案所需要的基本材料：

（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；

（2）股东签署的关于成立清算组的书面文件；

（3）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司

加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共

同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

（4）清算组成员名单及身份证复印件；

（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。

公司解散清算组成员以及负责人名单备案是公司必须履行的法律义务，也是

工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第

７３条第２款的规定，公司未依照条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责

令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

4、通知与公告债权人

根据《公司法》第186条第1款的规定：清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第11条第１

款的规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散

清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者

公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起10日内（注意与备案时间相

同，应同时进行），将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并

应当在60日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风

险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告

的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。

根据《公司法解释二》第１１条第２款的规定：清算组未按照前款规定履行

通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成

员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算

组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组

成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

5、债权申报及债权登记

根据《公司法》第186条第1款的规定，债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人

申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，

对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。

《公司法解释二》第12条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债

权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定