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公司法案例

一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某

有限责任公司。该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设

备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。各方约定，公司董事会由7人组成，

问：

1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续？

2、该公司的注册资本额应为多少？

3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳？

4、公司董事会应由哪些方面人员组成？

一、答：1、应在市工商行政管理部门办理。

2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本应为50万元人民币。

3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。丙企业以工业产权、专

利技术出资，其出资额不得超过公司总注册资本的20%。法律上规定的交纳程序：

以货币出资的，将货币足额存入准备设立的公司账户。以实物、工业产权作价出

资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构验证，出具验资证明。

4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、乙、丙三个代表以外组

成董事会外，还应由公司职工代表共同组成公司董事会。

二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万

元。其中2200万元是向社会公开募集的。2000年1月8日，该公司为进行技术

改造项目又增发了股份1000万元。2002年，为增加实力，又与另一个股份有限

公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开

始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。

问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。

二、答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占

26.7%。

2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。

3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。本案通知债权人时间

已超过规定，公布次数及时间也不对。另外该公司在通告未满90天内就进行了

工商登记。

三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公

司，注册资本为40万元人民币。甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别

为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局

申报，但尚未拿到专利证书。该专利协议作价20万元。同时，协议还规定：1、

公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。2、公司不设董事会，只设

执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。3、由甲提议，乙

担任公司财务负责人，并兼任公司监事。4、公司成立后不足资金通过发行公司

债券筹集，并计划发行公司债券20万元。5、修改公司章程或与其他公司合并时，

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需经全体公司董事过半数通过。6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公

积金。根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。

四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。股东是两个私营老板。

成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994

年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行

董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请好友在市劳动局工作的王

某为公司经理。王某正好与张某做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然

同意当该公司的经理。上任后，张某要求王某提供抵押，于是王某利用经理职务

之便，用公司的资产提供了担保。货到后，未经任何人同意王某私自和新桥百货

有限公司签订合同，用公司名义将他买的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。

问题：1、新桥百货有限公司成立的法人机构是否符合法律规定？

2、王某作为公司经理，与他所签的合同是否合法？为什么？

五、个体工商户李中东与一个体工商户共同发起成立了一家服装贸易有限公司，

并卖了他的全部产业，把资金投入公司。公司中除大部分股份属于他外，还欠他

一大笔款。由于经营不善，公司最终解散。李中东声称有权要求公司清偿其债务。

而公司其他债权人主张，李中东拥有公司大部分股份，该公司实质上几乎是李中

东的私人企业。李中东无权要求公司偿还债务，而只能由其他债权人共同分配公

司财产，以清偿债务。双方由此产生纠纷，诉至法院。

问：公司欠股东的债务是否该还？