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第二章企业制度与组织结构

第一节现代企业制度

从企业构成要素之间的关系角度看，企业是指各种生产要素的所有者为了追求自身利

益，通过一定的契约方式而组成的经济组织。其中企业各生产要素之间的关系，就是企业制度，企业制度是企业能够实现其特定目标的保证。

一、现代企业制度的含义及特征

1．现代企业制度的内涵

现代企业制度是适应市场经济要求的、依法规范的企业制度。公司制是现代企业制度的主体，其表现形式主要是有限责任公司和股份有限公司，其基本特征是产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。

2．现代企业制度的特征

1)产权清晰

产权清晰主要是指产权关系与责任的清晰。完整意义上的产权关系是多层次的，它表明财产最终归谁所有、由谁实际占有、谁来使用、谁享受收益、归谁处置等产权中一系列关系。

2)权责明确

权责明确是指用法律来界定出资者与企业之间的关系，明确各自的责、权、利，从而形成各生产要素之间的科学的行之有效的相互制衡的法人治理结构。

3)政企分开

政企分开主要是针对国有企业而言的，是指必须把政府行政管理职能和企业经营管理职能分开，取消企业与政府之间的行政隶属关系。

4)管理科学

所谓管理科学，即：现代企业必须形成一套严格、科学、系统的管理制度。

①科学的组织管理机构，使企业权力机构、经营机构和监督机构权责明确，相互制衡，各司其职。

②科学的内部管理体制，包括合理的领导体制、科学的决策体制、民主的管理体制、严格的核算体制等管理制度。

③科学的企业规章制度等。

二、现代企业制度的内容

现代企业制度是指以完善的法人产权为基础，以有限责任为基本特征，以专家为中心的

法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。现代企业制度的基本内容包括三个方面：现代企业产权制度；现代企业组织制度；现代企业管理制度。

1．公司产权制度的基本内容

所谓产权，就是对财产所拥有的权利，反映人们在经济活动围绕财产形成的一系列经济权利关系。产权制度就是国家为调整与财产有关的经济权利关系所做出的一系列制度性的规定。

1)公司产权制度具有明晰的产权关系

它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。

公司拥有法人财产。公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(股东)的，当公司解散时，公司法人财产要进行清算，在依法偿还公司债务后，所剩余的财产按出资者的出资比例归还出资者；公司的法人财产和出资者的其它财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任。公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利。

公司财产权能的分离。公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。公司出资者失去了公司资产的实际占有权和支配权；公司拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。公司产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经理具有独立的、自由的经营决策权。

1841年10月5日，美国马萨诸塞——纽约的铁路上两客车相撞，一名列车员，一名乘客遇难，17人受伤。一时舆论哗然，严厉批评老板没有能力领导和管理现代企业。不久在马萨诸塞州议会的推动下这个公司进行了改革，建立各级责任制选拔有管理能力的人担任领导，老板作为资本所有者只拿资本分红不管企业具体业务，“经理制”由此产生。

公司法人治理结构。公司是由股东会、董事会和执行机构组成的法人治理机构来统治和管理的。股东会是原始所有权的载体，是公司最高权利机构。董事会是由股东会选举产生的公司决策和管理机构。经理人员组成公司的执行机构。经理作为公司的经营者，是由董事会精心选择的，并直接受控于董事会，对自己的经营成果负责。

2)公司财产的有限责任制

公司财产有限责任制包含两方面的内容:一是股东有限责任，即出资者只以其投入企业的出资额为限，对企业债务承担有限责任；二是公司有限责任，即公司以全部法人财产对其

债务承担有限责任。这两个方面相互补充，是公司财产有限责任制度不可缺少的内容。

3)公司产权的运行市场化

公司产权运行的市场化是指股权形态的原始所有权运行的市场化，实物形态的法人产权运行的市场化和产权运行的市场化。

所有权运行的市场化表现为股权在证券市场中的运行。证