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人民法院案例库：公司人格混同的法律适用规则10条

1.关联企业人格高度混同的认定——某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案

入库编号：2024-08-2-421-001。

裁判要旨：关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

相关法条：①《中华人民共和国企业破产法》第2条；②《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条、第33条。

案例索引：一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院（2021）黑04破1号民事裁定（2021年10月28日）；二审：黑龙江省高级人民法院（2022）黑破监1号民事裁定（2022年5月27日）。

2.法人人格混同在关联企业实质合并破产清算案件中的适用——最高人民法院指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案

入库编号：2021-18-2-421-001。

裁判要旨：人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。

相关法条：《中华人民共和国企业破产法》第1条、第2条。

案例索引：重庆市江津区人民法院（2015）津法民破字第00001号之四民事裁定（2016年11月18日；（2015）津法民破字第00001号之五民事裁定（2016年11月21日）；（2015）津法民破字第00001号之六民事裁定（2017年1月10日）。

3.关联公司法人独立人格否认及其承担债务连带清偿责任的认定——郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案

入库编号：2023-08-2-084-026。

裁判要旨：形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人的情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第23条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第20条）。

案例索引：一审：河南省郑州市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初5546号民事判决（2020年10月23日）；二审：河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终16156号民事判决（2020年12月11日）。

4.关联公司人格高度混同与实质合并破产的运用——青海省某投资有限公司等十七家企业申请破产重整案

入库编号：2023-08-2-422-005。

裁判要旨：人民法院对关联公司实施实质合并破产应严格审查，