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最高院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问

最高法院2024.7.19发布

为确保公司法在全国法院统一正确适用，2024年6月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），《规定》于7月1日起施行。为准确理解《规定》的内容，最高人民法院民二庭负责人接受了记者书面采访。

问：能否请您简要介绍一下《规定》的起草背景和意义？

答：2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），自2024年7月1日起施行。公司法坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央重大决策部署，立足中国国情，深入总结实践经验，平衡不同利益主体的诉求，对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，完善产权保护制度、持续优化营商环境，激发市场创新活力、推动高质量发展，具有深远的历史意义和重大的现实意义。

为确保公司法施行后在全国法院统一正确适用，《规定》以习近平法治思想为指导，就当前人民法院在审判工作中如何做好新旧法律衔接适用作出具体规定。《规定》的出台，有利于确保公司法的平稳施行。从我国以往的司法实践看，新的法律出台后，为统一裁判尺度、确保新法施行初期在司法适用上的平稳过渡，一般会以司法解释的形式明确新法的时间效力。比如，民法典施行后，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（以下简称《民法典时间效力规定》），保障民法典贯彻实施。《规定》的出台有利于彰显公司法的立法价值，确保新旧法衔接过程中司法职能的正确发挥。另一方面，相较于旧公司法，此次公司法坚持问题导向，增加了49个条款，解决了审判实践中诸多长期存在争议的问题。明确新增条款是否具有溯及力，不仅是统一裁判尺度的需要，而且在一定程度上体现了司法裁判对于公司法新增条款的认识。

问：能否请您简要介绍一下《规定》的起草原则?

答：《规定》的起草始终恪守司法解释的功能定位，就如何具体做好新旧法衔接适用问题作出规定。

第一，坚持法不溯及既往原则。首先，《规定》秉持“法不溯及既往”的基本原则，对于法律事实发生在公司法施行前的，原则上适用当时的法律、司法解释规定。只有符合《中华人民共和国立法法》（以下简称《立法法》）第一百零四条“为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作出的特别规定”即有利溯及规则，适用新法更能够体现立法目的的情形下，才赋予相关条文溯及适用的效力。其次，《规定》严格将溯及适用的条文限定在实质性修改、新增规定、具体细化规定中。《规定》对于不符合有利溯及规则的实质性修改、背离相关当事人合理预期的新增规定，不赋予溯及力。最后，在具体适用中，最高人民法院下发专门通知，要求对溯及适用的例外情形务必持审慎态度，对是否溯及适用存在争议的，要及时通过法答网、报送上级法院管辖等方式统一尺度。各高级人民法院要加强对本辖区人民法院的业务指导，尽快培育典型案例推送人民法院案例库。

第二，坚持问题导向。《规定》不仅重申了时间效力的一般原则，还针对公司法的特性分类型规定了溯及适用的具体情形。例如针对合同、公司决议等民事法律行为的效力问题，《规定》具体列举了约定公司对所投资企业债务承担连带责任、公司作出使用资本公积金弥补亏损的决议等情形；针对合同履行问题，《规定》具体列举了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同等情形。《规定》的此种体例安排有利于提高找法的效率。

第三，彰显新法价值。在公司法266个条文中，只有36个条文是从旧公司法平移过来的，此外的230个条文都有不同程度的修改甚至不少还是新增规定，新增和修改的条文约占全部条文的86%。就新法代替旧法而言，表面上是法律规范的更替、完善，实质上反映了社会经济关系的发展变化，反映了需要通过新的立法巩固社会转型成果，实现更高层次的社会正义。制定《规定》，不仅解决新旧法律选择适用问题，更重要的是关系到公司法的价值实现。在《规定》制定过程中，我们系统、全面地梳理了公司法修订、增加的条款，划分为实质性修改规定、新增规定、细化规定并确定了不同的溯及规则，始终保持对公司法修改重点、亮点的呼应，以更好地实现公司法价值。

问：能否请您简要阐述《规定》和《民法典时间效力规定》的关系？

答：《民法典时间效力规定》是为确保民法典统一正确适用，妥善解决民法典施行后新旧法律衔接适用问题而出台的一部司法解释。其中“一般规定”揭示的是法律适用的一般原理，也是《规定》的主要借鉴对象。但《规定》并未完全沿袭《民法典时间效力规定》，如细化规定类型下，《民法典时间效力规定》第四条指引的是应当适用当时的法律、司法解释，但可以依据民法典具体规定进行裁判说理。而《规定》考虑到此时依据公司法进行裁判说理并不