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商业银行公司治理指引

第一章总则

第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康发

展,保护存款人和其他利益相关者(de)合法权益,根据中华人民共和国公

司法（以下简称公司法）、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民

共和国商业银行法和其他相关法律法规,制定本指引.

第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立

(de)商业银行适用本指引.

第三条本指引所称(de)商业银行公司治理是指股东大会、董事

会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间(de)相互关系,包

括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监

督、激励约束等治理运行机制.

第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效

制衡、相互合作、协调运转(de)原则,建立合理(de)激励、约束机制,科学、

高效地决策、执行和监督.

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业

背景、业务技能、职业操守和从业经验(de)人员组成,并在以下方面得到

充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎(de)风险文化；

（三）确保商业银行履行良好(de)社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者(de)合法权益.

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务,共同维

护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行

利益之上.

第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全(de)组织架构；

（二）清晰(de)职责边界；

（三）科学(de)发展战略、价值准则与良好(de)社会责任；

（四）有效(de)风险管理与内部控制；

（五）合理(de)激励约束机制；

（六）完善(de)信息披露制度.

第八条商业银行章程是商业银行公司治理(de)基本文件,对股

东大会、董事会、监事会、高级管理层(de)组成、职责和议事规则等作出

制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定(de)其他事项.

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修

改完善.

第二章公司治理组织架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交(de)

股东资格资料真实、完整、有效.主要股东应当真实、准确、完整地向董

事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告.

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行

百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响(de)股东.

第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行

章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根

据章程享有(de)决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预

商业银行经营管理,不得损害商业银行利益和其他利益相关者(de)合法权

益.

第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合

理(de)资本规划,使商业银行资本持续满足监管要求.当商业银行资本不

能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监

管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股

东对商业银行补充资本或合格(de)新股东进入.

第十二条商业银行应当在章程中规定,主要股东应当以书面形

式向商业银行作出资本补充(de)长期承诺,并作为商业银行资本规划(de)

一部分.

第十三条股东获得本行授信(de)条件不得优于其他客户同类授

信(de)条件.

第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规

定以下事项：

（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标(de)；