新董事会议事规则.doc

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某某集团股份有限公司

董事会议事规则

目录

TOC\o1-1\u第一章总则 1

第二章董事会的职权与授权 1

第三章董事会的组成及下设机构 3

第四章董事会秘书 4

第五章董事会会议制度 4

第六章董事会议事程序 5

第七章董事会会议的信息披露 8

第八章董事会决议案的执行和反馈 8

第九章附则 9

第一章总则

第一条为了确保某某集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法行使权利，履行股东大会及《某某集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，规范董事会的运作，确保董事会能够通过民主、科学、规范的决策程序，适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及（《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章董事会的职权与授权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举并聘任或解聘由董事长或1/3以上董事提名的总裁和董事会秘书候选人。选举并聘任或解聘由总裁提名的副经理、财务负责人等其他高级管理人员候选人。决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条董事会履行职责的必要条件：

总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其能适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

对于股东大会的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交年度股东大会审议。

第五条为提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁。

第六条公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

为适应市场竞争，提高效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间决定公司发生的属于董事会职权范围且未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.2条规定的任一标准的交易。

第七条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第九条董事会授权董事长决定以下事项；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章董事会的组成及下设机构

第十条董事会由7名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

第十一条董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。董