新对外担保管理制度.doc

某某集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范某某集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）及其全资、控股子公司（以下简称子公司）的对外担保，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法津、法规、规范性文件及本公司《公司章程》之规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称担保行为是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中以确保债权清偿为目的的保证行为，担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。

第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章权限界定

第五条公司因房地产开发业务需要为商品房承购人提供的按揭贷款担保，由公司管理层审批。除此之外，公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。下述担保事项应该在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）为子公司以外的关联方提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

第六条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章审批与实施

第七条对外担保必须坚持风险可控的原则。除为子公司担保及合作事项外，均应要求对方提供的反担保。

第八条公司财务部负责会同内部审计等相关部门对担保事项进行尽职调查，并提出建议。

应调查被担保人的经营和信誉情况。必须索取被担保方的营业执照、经审计的近期财务报告或财产证明等基础资料；必须掌握担保资金的使用计划或项目资料；必须对被担保方的经营和信誉情况、还款能力严格审查，对拟提供担保的主合同的合法有效性进行审查，对各种风险充分预计。

应调查反担保措施的有效性。取得反担保措施涉及资产的权属证明，掌握权属情况其实际价值，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第九条公司管理层根据财务部的尽职调查结果，结合公司实际情况进行审议。公司管理层审议通过后需报董事会审批。

第十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十二条董事会审议本制度第五条第（四）项担保时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十三条股东大会审议审议本制度第五条第（四）项担保时，关联股东应当回避表决。

第十四条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。

第十五条公司的担保事项经董事会或股东大会批准后，由财务部具体执行。

第十六条公司为他人提供担保及对方提供的反担保，必须订立书面合同。担保资料要按照档案管理的有关规定妥善保管。

公司应及时清理检查担保事项的存档资料，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十七条财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十九条公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。

第二十条出现以下情况时，公司应及