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分子公司管理制度

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某某集团股份有限公司分子公司管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范某某集团股份有限公司（以下简称集团公司）及其控股子公司（以下简称子公司）和分公司的组织行为，保护集团公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和集团公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于集团公司所属子公司及分公司。

第三条本制度所称的子公司包括由集团公司与其他投资人共同投资、且由集团公司或子公司控股（包括直接控股和间接控股）的有限公司。

本制度所称的分公司是指由集团公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。

第四条集团公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为集团公司的下属机构，集团公司对其具有全面的管理权。

第五条集团公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。

第六条加强集团公司对子公司资本的投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高集团公司的核心竞争力和资本运营效益。

各分、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在集团公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

第二章经营与管理

第七条集团公司将根据发展需要，对各分、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由集团公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经集团公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条各分、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报集团公司总经理办公会审查批准，或由集团公司总经理办公会审查后提请集团公司董事会批准方可实施。

第九条各分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和集团公司规定从事经营工作。

第十条各分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据集团公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报集团公司备案。

第十一条集团公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为集团公司的经营决策提供科学的依据。

第三章人事及薪酬管理

第十二条各子公司应依法设立董事会、监事会。集团公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对集团公司负责，承担相应的责任，并按集团公司意愿充分行使权力。

第十三条子公司的经理（包括经理、副经理）由集团公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，分公司的经理由集团公司直接聘任和解聘，分、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分、子公司经营管理工作规范有序进行。

被聘用的子公司经理应与该公司签订聘用合同，被聘用的分公司经理应与集团公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第十四条各分、子公司的财务负责人实行集团公司委派制。

第十五条在集团公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报集团公司审查备案。

第十六条各分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报集团公司备案。

第十七条建立各分、子公司经理向集团公司总经理办公会的定期报告制度。分、子公司的经理必须每季度向集团公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告，每年向集团公司董事会进行一次述职报告。

第十八条分、子公司经理的薪酬由集团公司确定。分、子公司副经理的薪酬由分、子公司经理拟定报集团公司总经理审查确认。分、子公司部门经理及其他员工