董事会会务作业指导.doc

YC-WI-DB003董事会会务作业指引版式：A

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管理体系文件

文件编号

YC-WI-DB003

版本号

A

生效日期

2010.11.12

董事会会务作业指引

修改状态

修订情况

生效日期

=1\*ROMANI

2008.7.1

=2\*ROMANII

2010.11.12

=3\*ROMANIII

=4\*ROMANIV

起草

职务

日期

审核

职务

日期

审核

职务

日期

签发

职务

日期

董事会会务作业指引

1、指引概况

目的

保证董事会会顺利召开的约定

范围

本程序适用于集团公司董事会的控制?

定义

董事会：为了确保本集团董事会依法行使权利，履行股东大会及《公司章程》赋予的职责，确保董事会能够通过民主、科学、规范的决策程序，适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策为维护全集团及股东的合法权益，完善公司的法人治理结构而召开的会议。

内部客户

集团公司

外部客户

无

参与部门

董办/董秘、召集人、提案主办部门、行政管理部、董事会

关键点

无

附件

会议通知、相关议案及辅助材料、议程、董事会决议、独立董事意见、高管确认文件

支持文件

无

相关记录

参会签到薄、董事会表决票、董事会表决结果、会议记录、信息披露。

?

2、流程图：无

3、职责：无

4、工作程序：

4.1会议的召集：定期会议由董事长召集；董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议。董事长因特殊原因不能召集时由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

4.2议案的征集：根据召集会议提议人的提议，以及：董事提议的事项、监事会提议的事项、董事会专门委员会的提案、总经理提议的事项、公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项，董秘征集会议所议事项的草案，整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

4.3会议通知：董事会会议的通知以专人送出、传真或电子邮件方式向全体董事、全体监事及其他列席人员发出；董事会应在会议召开十日以前通知，临时董事会应在会议召开三日以前通知。

4.4会前沟通：会议通知发出至会议召开前，由董秘负责与所有董事沟通和联络，根据董事意见或建议，完善有关议案并出补充做相应决策所需的资料。两名或两名以上独董认为资料不充分或论证不明确时，应根据独董书面意见延期召开董事会会议或延期审议该事项。

4.5会务筹备：董办根据会议通知准备会议材料，并能知综合部准备会场。

4.6会议召开

4.6.1出席：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；

4.6.2主持：会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议；

4.6.3审议：在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议；

4.6.4表决：采用记名投票方式表决，除了审议公司对外担保事项，须取得全体董事三分之二以上同意外，其余过半数表决同意通过，对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的董事不参加表决；

4.6.5决议：董事会会议所议事项，一般应作出决议；

4.6.6记录：出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

4.7信息披露：公司董事会必须严格执行公司所在地证券监管部门和股票上市证券交易所的有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予以披露的董事会会议所议事项或决议。应履行临时报告义务的事项，应在两个工作日报告并披露。

5、附件：

5.1会议通知

5.2相关议案及辅助材料

5.3议程

5.4董事会决议

5.5独立董事意见

5.6高管确认文件

6、支持文件：无

7、相关记录：

7.1参会签到薄

7.2董事会表决票

7.3董事会表决结果

7.4会议记录

7.5信息披露

附件1：

管理体系文件

文件编号

YC-□□-□□□

版本号

□

生效日期

流程/作业指引