企业法律工具45 董事会议事规则（参考）.docx

有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第三条《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第四条公司董事会由五名成员组成，由委派产生，其中董事长一人，副董事长一人，由指定。董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。董事任期三年，任期届满，经再次委派可以连任。

董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的，在重新委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事任职期间，股东有正当理由认为所委派董事不能维护其权益时，有权撤换，并向董事会出具撤换通知书。

第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司忠实、诚实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六条董事不得有下列行为∶

（1）挪用公司资金;

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

（3）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有;

（7）擅自披露公司秘密;

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

第七条董事违反前条规定所得的收入应当归公司所有。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在得知该事项之日起三日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会和委派其的股东提交书面辞职报告。

第十二条董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应尽快委派新董事填补因董事辞职产生的空缺，股东委派新董事前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效和生效后的三年内，以及任期结束后的三年内并不当然解除，其对公司商业秘密必威体育官网网址的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

第十六条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。

第三章董事会和董事长的职权

第十七条董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

第十八条董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。

第十九条董事会行使下列职权∶

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（2）执行股东会的决议;

（3）决定公司的经