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有限责任公司章程（最全）

一、总则

1.1公司名称

1.2公司住所

1.3经营范围

1.4公司形式

1.5注册资本

1.6公司组织形式

二、股东和股东权利

2.1股东

2.2股东权利

（1）参加股东会议并行使表决权；

（2）按照出资比例分享公司利润；

（3）按照出资比例承担公司亏损；

（4）优先购买其他股东转让的股份；

（5）查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报告；

（6）公司章程规定的其他权利。

三、董事会

3.1董事会组成

董事会由[董事人数]名董事组成，其中独立董事不少于[独立董事人数]名。

3.2董事会职权

（1）召集股东会议；

（2）执行股东会议决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）决定公司的内部管理机构设置；

（5）决定公司的基本管理制度；

（6）公司章程规定的其他职权。

四、总经理

4.1总经理的任命

总经理由董事会任命，负责公司的日常经营管理工作。

4.2总经理职权

（1）组织实施董事会决议；

（2）主持公司的生产经营管理工作；

（3）拟订公司的经营计划和投资方案；

（4）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）公司章程规定的其他职权。

五、财务会计

5.1财务会计制度

公司应建立健全财务会计制度，保证会计信息的真实、准确、完整。

5.2财务会计报告

公司应定期编制财务会计报告，并向股东会议报告。

5.3财务会计审计

公司应委托具有资质的会计师事务所进行年度财务会计审计。

六、公司解散和清算

6.1公司解散

（1）公司章程规定的解散事由出现；

（2）股东会议决议解散；

（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）公司合并或者分立需要解散；

（5）其他法律、行政法规规定应当解散的情形。

6.2公司清算

公司解散后，应依法组成清算组进行清算，并按照法定程序处理公司的财产。

七、附则

7.1修改章程

公司章程的修改需经股东会议决议通过，并依法办理变更登记。

7.2争议解决

公司章程的解释和履行过程中发生的争议，应协商解决；协商不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.3生效

本章程自股东会议通过之日起生效。

[公司名称]

[日期]

八、股东出资

8.1出资方式

股东应当以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以评估作价的财产出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

8.2出资额和出资比例

股东应当按照公司章程规定的出资额和出资比例认缴出资，并按照约定的期限和方式缴纳。

8.3出资证明书

公司应当向股东签发出资证明书，载明公司名称、公司住所、注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

九、股东会

9.1股东会的召集

股东会由董事会召集，每年至少召开一次，且应在会议召开十五日前通知全体股东。

9.2股东会的职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

9.3股东会的决议

股东会决议应当符合公司章程的规定，对公司的重大事项作出决定，并形成书面记录，由出席会议的股东签名。

十、股权转让

10.1股权转让的原则

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

10.2股权转让的程序

10.3股权转让的登记

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

十一、公司的组织机构

11.1董事会的组成和职权

董事会由[董事人数]名董事组成，设董事长一人，副董事长[副董事长人数]人。董事会对股东会负责，行使公司章程规定的职权。

11.2监事会的组成和职权

监事会由[监事人数]名监事组成，设监事会主席一人。监事会对股东会负责，依法行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

12.知识产权

12.1知识产权的归属

公司对其创造的知识产权享有所有权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等。

12.2知识产权的管理

公司应建立完善的知识产权管理制度，对知识产权进行保护和管理，防止知识产权被侵犯。

十三、公司