问询函2017-2018漳泽电力深交所.pdfVIP

代码：000767简称：漳泽电力公告编号：2017临─102

山西漳泽电力

关于对所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力于2017年12月13日

披露了《关于转让临汾热电50%股权、发电全部资产及

负债的关联公告》，并于2017年12月18日收到

所公司管理部下发的《关于对山西漳泽电力

的关注函》（公司部关注函[2017]第183号）

（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后，与持续督

导机构、年审等中介机构就关注函所涉及问题

逐项进行了认真核实，现就关注函所涉问题进行说明和答

复，具体内容如下：

1.结合本次关联的筹划时间、筹划过程补充披露

是否存在年末突击进行利润调节的情形，是否存在商业必

要性，是否会新增同业竞争。

【回复】：

2017年以来，电价下调、煤价上涨、用电负荷下降导

致公司成本剧增，能力骤降。为此，公司秉持为全体

股东高度负责的，在年初即开始研判制定了“一体两

翼、多轮驱动”的调整战略，拟致力于重组低效火电，增

加大容量、高参数火电机组，积极发展新能源、新材料、

配售电及实业配套金融业务，并于2017年4月始对公司所

辖30万等级机组的资产经营情况开展了预审计、预评估及

尽职工作，2017年6月，公司向股东同煤上

报了《关于漳泽电力目前的经营情况及拟调整经营策

略的报告》，随后按山西省国资委关于国有资产（股权）

转让的规定依序启动了内外部审核备案程序，直至12

月13日公开披露了相关信息公告。因此，上公司不存

在年末突击调节利润的故意，客观上本次所涉也无法

在2017年内完成。公司此次剥离低效资产的目的在于调整

火电资产结构以抵御巨大的市场条件变化所带来的不利影

经营为第一要务，努力避免新增同业竞争，如确实无可回

避，也将承诺做出制度性安排在一定期限内予以消除。

2.结合评估定价情况说明本次定价是否公允，并

补充披露对方对定价是否已履行相应审议程序。

【回复】：

本次转让价格以经同煤备案的中企华资产评

估出具的《山西漳泽电力拟转

让所持山西临汾热电50%股权项目资产评估报告》、

为本次股权转让的定价依据。

根据《企业国有资产监督管理办法》第三十二条，

“采取非公开协议转让方式转让企业，转让价格不得

低于经核准或备案的评估结果”，本次标的资产评估

价值为负，两家公司价格均为1元，符合上述规定。

对手方——电力能源公司系同煤