简析与公司有关的纠纷管辖规.docx

简析与公司有关的纠纷管辖规

目前我国公司法律纠纷数量逐年增加，但发生纠纷后，起诉时应如何选择正确的管辖法院则成为诉讼当事人的一大难题。为此，本文对与公司纠纷有关的25种案由的案件管辖规则进行梳理和总结，以期能为实务工作者在处理案件时提供思路。目录

一、“与公司有关的纠纷”中的案由梳理二、从主体角度对案由进行梳理三、从管辖地角度对案由进行梳理四、结语

随着商业活动的日益复杂化，公司法律纠纷的数量也在逐年增加。公司作为最重要的市场主体和基本的市场经济基础，在市场经济活动中扮演着重要角色，公司运行是否规范，纠纷能否得到合理解决等问题直接影响着社会经济秩序。而随着新公司法加大对滥用公司独立人格行为的打击，可以预见到与公司有关的纠纷会随之变得更为常见。发生纠纷后，起诉时应如何选择正确的管辖法院则成为诉讼当事人的一大难题。为此，笔者特针对与公司纠纷有关的25种案由的案件管辖规则进行梳理并总结，以期能为实务工作者在处理案件时提供思路。

1

“与公司有关的纠纷”中的案由梳理

与公司有关的纠纷是《民事案件案由规定》所列的第二级案由，其项下所列的纠纷均为围绕公司这一特定民事主体产生的各类民事纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及最高人民法院相关司法解释，在该第二级案由项下列出了常见的24种纠纷类型（注：原在与公司有关的纠纷中“申请公司清算”这一案由，现调整至“公司清算案件”项下的第三级案由[注1]，但考虑到其是公司终止不可分割的一部分，故本文将其放在与公司有关的纠纷中进行管辖分析）。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二十七条明确规定了公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷适用特殊地域管辖，其他案由并未明确是否使用特殊地域管辖。因此，本文拟对与公司有关的纠纷中除上述四类案由外的其他案由是否适用特殊地域管辖进行整体梳理。

为便于梳理，本文将从主体角度和管辖地两个角度，分别对不同公司类案由进行分析与规则梳理。

2

从主体角度对案由进行梳理(一)以公司为主体的案由梳理笔者认为，以公司为主体的案由可分为公司设立、存续、变更和终止四个大阶段，可涵盖14个案由，具体分类如下：

从梳理情况看，以公司为主体的设立、存续、变更、终止过程中发生的纠纷中，公司设立纠纷、公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司解散纠纷与申请公司清算共6个案由应直接适用特殊地域管辖——公司住所地。

其次，公司证照返还纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷与清算责任纠纷共4个案由，因请求权基础为侵权，故不能直接适用特殊地域管辖。而应当结合纠纷是否涉及公司利益及纠纷的相关法律适用进行综合判断和分析，对于涉及公司内部组织关系的公司证照返还纠纷，应当认为可以由公司住所地法院管辖[注2]。

最后，公司合并纠纷、公司分立纠纷与公司增资纠纷等3个案由，因通常伴随合同约定管辖，故需综合考虑合同约定、公司住所地、被告住所地来确定案件管辖。此外，公司减资纠纷除公司住所地外，还可综合考虑被告住所地，来综合确定案件管辖。

综上，在以公司为主体的设立、存续、变更、终止过程中发生的纠纷中，均可能适用公司住所地这一特殊地域管辖，但并不是只能适用特殊地域管辖，而是需要区分案由以及案件具体情况综合判断。

(二)?以股东为主体的案由梳理

笔者认为，以股东为主体的案由可分为股东身份、股东出资、股东权利与股权收购四类，可涵盖10个案由，具体分类如下：

关于股东身份的两个案由均属于适用特殊地域管辖的案由，其中股东资格确认纠纷属于法定适用特殊地域管辖的案由，而股东名册记载纠纷的义务人即被告为公司，原则上应适用公司住所地管辖，但因转让方怠于履行变更义务时，属于以合同为基础提起诉讼，此时则以转让方为被告，公司列为第三人。股东出资所涉案由，因既不涉及法定特殊地域管辖且公司除合同有约定外，一般不作为被告，故通常由合同约定或者被告确定管辖。其中，发起人责任纠纷中，因公司设立失败，故也不可能由公司住所地管辖，但请求权基础除合同之债外，也可能涉及侵权之债，故其管辖地的确认也会包括侵权行为地。股东权利所涉案由中，股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷，因公司为法定被告，故适用公司住所地管辖。而损害股东利益责任纠纷因请求权基础为侵权，且被告通常为董事、高级管理人员，故其管辖地的确认通常不包含公司住所地。最后，股权收购所涉案由通常请求权基础为合同，故除公司依据合同需要作为被告外，因按合同约定或者被告住所地确认管辖。(三)?以债权人为主体的案由梳理以债权人为主体的三级案由有一个，四级案由有两个：

3

从管辖地角度对案由进行梳理

(一)?应当以公司住所地管辖的案由汇总

应当公司住所地管辖的情形有两种，即程序法定特殊地域管辖与基于请求权基础公司为唯一被告