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全球并购研究中心秘书长王巍先生演讲实录作者：王巍

王巍：谢谢大家！看到我们搞工作的人越来越多，人气越来越旺，我们非常的高兴。很多人关注中国的国有企业主力军，国民经济的主力军开始进入并购，利用并购重组来进行重整，这是今年一个很重大的事情。今天我们的题目相对来说，是一个比较操作性强的题目，操作性比较强的题目都不是很好讲。第一是在中国这样法律环境，包括融资制度都不是很清晰的情况下，如果完全按照正规，合法的方式来做，几乎没有并购能做成。比如说公司法，按严格的公司法的规定的话，很多的公司做并购都是虚假并购，都是抽逃资本金，因为并购是一个动态的过程，可是光是工商落地，执照落地就要花半年时间。所以事实上，我敢保证，大部分的并购，几乎都是属于一种不是一个完全合法的状态下进行的，融资也是一样的。中国目前的融资机构并不承认并购这样一个操作的合法力量。它关注的是一个历史，你有多少净资产，你有多少抵押，担保，哪怕这些净资产在帐面上，都是一些破铜烂铁，但是只要有，就可以抵押，贷款。我们讨论这样的问题的时候，可能还是一些观念的东西比较多，至于具体的操作，这么多年来，很多的民营企业，包括国有企业，都有很多的成就。这些成就呢，相当一部分是不能摆在桌面上谈的，我很坦率，很多是一个桌面和桌下的互相结合。所以我想，我们只是从我们自己操作的过程，和我们大量的间接体验跟大家一起来分享我们对这个问题的感觉。

首先我们谈一下并购融资的战略和解够。并购融资有一个特点，它主要特征是以公司为主体。并购公司跟一般的公司没有什么太大的区别，在融资上你就是贷款，拿外面的钱来做一件事情。但是一般比较熟悉的就是对一个项目进行贷款，搞一个项目评估报告，做某一个技术，某一个产品，来对项目进行。但是我们谈到的并购，收购公司的公司化的资产。讨论的时候，这个差距就很大了，因为跟谈产品贷款，谈流程贷款，一个工艺技术贷款的话，你可以谈技术性，他的技术工程师可以起很大的作用，可以算出很多的模式来，怎么赚钱，跟银行来谈，解决他对消费者，如何有更好的信赖。但是谈到公司呢，公司就是一个企业了，更多的是运用投资银行的技术来谈，谈公司的长期的前景，谈公司的管理团队。谈公司业绩，和公司的可持续的盈利能力。这一套活跟谈商业银行不一样。并购当中，很多习惯用计划经济跟银行谈，到银行借款的时候，用这个轴承，那个瓦片了，那是对消费者谈，现在你要学会对上游谈，对于一个市场，上游是投资者，下游是消费者，很多的企业谈融资都会面对消费者讲故事，讲我的产品如何如何好，对于投资者不重要。对消费者你要向成千上万的消费者讲故事。蒙牛对消费者讲奶好，对于搞并购融资，整个思路是反的，你要对投资人讲，可能就是这么几十个投资者，每个人拿出几千万，几个亿来，所以对投资人讲故事，这是以公司为主体进行融资的特点。说起来简单，等到讨论问题的时候，很多不自觉带着过去的痕迹。

另外呢，在并购当中还有一个特点，OPM，并购当中一定是用别人的钱，如果用自己的钱，不叫并购融资，就叫扩大资本金，就是增加投资。你自己有钱，帐上一大堆钱，无非收一个企业，这不叫并购融资，自己来并购，勉强可以叫投资，扩大再生产，或者是再增加一个投入而已。（英文）就是用别人的钱，OPM的模式，这是并购融资的特点，你要学会用别人的钱去收购，这有很多的技巧和思维方式是不一样的。所谓用别人的钱呢，把自己的脑袋别在裤腰带上，投资银行家来说，最好是一个，等你冲锋陷阵的时候，腰间别着的都是别人的脑袋，这是最愉快的事情，所以对于投资银行来说，一定是要把别人的脑袋别在裤腰带上，那是不一样的思路。这个词呢，美国有一个电影，就叫（英文），所以大家可以看，这

是一个讲投资银行的故事。所以并购融资一定是用别人的钱。下一个就是（英文），更高一个境界，是用你的钱收购你。用别人的钱来收，你还能接受，但是高手呢，是用你的钱来收购你。过去老百姓讲的，把自己卖出去，还替别人点钱的，很多企业家都是这样，很多的企业被收购了以后，发现是用自己的钱收购的自己。我是一个观念，大家可以考虑，并购融资是不同的一个思路方式，用别人的钱，然后用你要收购的钱来收购。

另外你要了解几个大的概念，最主要的是战略并购和金融买家。这两个词汇是做并购融资时经常遇到的，有的叫财务并购，有的叫战略并购，这个说法，个人用的方法不一样，但是它表示两类不同的思维方式。一类战略并购就是说，我要围绕自己的主产品，核心竞争力，在生产价值链上不断的增，长期控制一个产业、一个产品、一个市场，这样以来，他利用并购做手段，不断的往前走。一般的老百姓的话就叫战略性并购。一般的情况，是由产业