财务尽职调查作业指引.doc

YC-WI-SHJ003财务尽职调查作业指引版本：A

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管理体系文件

文件编号

YC-WI-SHJ003

版本号

A

生效日期

财务尽职调查作业指引

(盖专用章处)

修改状态

修订情况

生效

日期

=1\*ROMANI

=2\*ROMANII

=3\*ROMANIII

=4\*ROMANIV

起草

职务

日期

审核

职务

日期

审核

职务

日期

审核

职务

日期

签发

职务

日期

财务尽职调查作业指引

1、概况

目的

通过财务尽职调查评价目标企业的投资价值，揭示投资风险。

适用范围

包括集团公司及下属公司的全部并购和投资项目。

名词定义

尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查，资料分析的一系列活动。

财务尽职调查是指财务专业人员根据并购目标和范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作。

内部客户

集团各部门及下属公司

外部客户

无

参与部门

各相关部门

上游程序名称

下游程序名称

子程序名称

无

无

无

程序开始节点

程序结束节点

附件

审计计划

审计报告

程序关键点

支持文件

?

工作职责划分

主管副总裁

审批监察审计部的财务尽职调查的计划和工作方案；

签署财务尽职调查通知书；

决定尽职调查的外部专业协助机构；

听取尽职调查工作汇报，审议确定尽职调查报告的形式和架构；

对财务尽职调查过程中的重大事项上报总裁或董事会决策；

审核财务尽职调查报告和建议。

监察审计部

拟定财务尽职调查计划和工作方案；

组织、实施财务尽职调查活动；

撰写财务尽职调查报告，提出审计意见；

接受总裁办公会的质询和质量监督。

其他相关部门

尽职调查工作需要调查了解的内容包括被并购公司的营运、规章制度、有关契约和财务等各个方面，财务尽职调查仅是其中的一个方面，因此，要想完整的完成一个目标公司的尽职调查工作，需要其他相关部门的共同配合。

尽职调查目标公司

提供真实、完整和准确的情况介绍、证明材料以及调查人员需要提供的资料；

对调查人员提出的需进一步核实问题，需积极落实，并提供相关证明文件；

为调查人员提供便利的工作条件。

财务尽职调查的内容

企业基本情况

对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。一般包括（但不限于）以下几个方面：

企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；

企业历史沿革：包括企业创立和发展历程、历次公司体制变更、隶属关系、股权机构和管理层重大变化等情况；

企业经营目标、经营战略和经营风险；

企业主营业务内容及其特征，包括企业主业内容和历年经营情况，企业主业经营特点，相对于竞争对手的优势和劣势，企业所面临市场环境的机会与威胁；

企业所有权结构，包括企业所有权结构现状，股东出资方式和出资资产情况，以及企业其它重要关联企业的情况；

公司治理结构，包括公司的股东大会、董事会、监事会和管理层的联系、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构以及财务等方面与控股股东独立分开的情况；

公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况，主要部门的职责和权利等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额，持股比例和纳入合并范围子公司信息等；

高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等。

企业外部财务环境

企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其它直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面：

与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家发布的行业发展政策等。例如：利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素；

企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额，主要竞争对手情况等；

其他重大影响因素，包括重要的供应商，替代品和潜在竞争对手情况等。

企业内部财务环境

企业内部财务环境是指影响企业财务