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案例：股权转让筹划，你不知道的税务风险【税务实务】

税务筹划是股权转让的一项常规业务，但若突破了合规界限，可能会面临巨大

的税务风险，情节严重的还会涉嫌违法，因此企业在制定实施税收筹划方案时

务必要注意尺度，避免引火上身。

案情简介

自2009年起，M公司分多次完成对甲公司股权的收购。截至2011年5月，M

公司对甲公司的长期股权投资账面余额达到19.41亿元，持股比例为93%。甲

公司其余7%的股权由非关联方Z公司持有。2011年6月，非关联方Z公司联合

其他公司对甲公司增资扩股。股权变动后，M公司持有甲公司股权被稀释至

49.21%。非关联方Z公司的持股比例为29.63%，其他公司持股21.16%，合计

50.79%。

2011年10月，M公司将其持有的甲公司股权分两次做了转让：其中9.79%的股

权作价5.17亿元转让给非关联方Z公司，获利1.31亿元，成本收益率为34.02%；

另外39.42%的甲公司股权以15.55亿元的账面价值无偿划拨给其母公司D集团

公司。2011年12月，D集团公司又将其持有的39.42%的甲公司股权作价43.2

亿元转让给非关联方Z公司，获利27.64亿元，成本收益率为177.84%。

同样的股权，M公司评估报告显示价值57.24亿元；D集团公司的评估报告显示

价值106.39亿元。企业解释评估价值差异原因在于D集团公司与非关联方Z

公司签署了战略合作协议，比M公司在对外转让时更具议价能力。税务人员认

为，被转让股权的主要资产为探矿权，根据当时的市场行情煤价并未大幅提升，

战略协议和评估增值的解释难以令人信服，其背后的根本原因是出让方不同。

经过调查，税务人员了解到，D集团公司将微亏企业所属的资产无偿划拨到集

团这个利润洼地，短时间内再由集团以市场价格向非关联方转让，所获收益用

来弥补以前年度亏损，以此达到少缴和迟缴企业所得税的目的，人为筹划痕迹

明显，不具有合理的商业目的。根据企业所得税法第四十一条的规定，企业与

其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳

税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

税务机关提出，以M公司2011年10月转让9.79%股权的实际成交价5.17亿元

为基础，上浮调整10%作为公允价值，补缴税款及利息2.1亿元。经过多次深

入沟通，D集团公司同意按照此方案作出纳税调整：调增应纳税所得额7.37亿

元，补缴税款及利息2.1亿元。

该公司税务筹划存在的风险

一是转让时间间隔短。该集团公司持有标的公司股权仅2个月后即对外转让，

不符合集团企业股权收购、控制和转让的常规特点，不具有合理的商业目的。

二是转让收益差异大。标的公司股权拆分为两部分，分别由母子公司转让给同

一家公司，子公司的收益率却远低于母公司，避税目的明显。

三是企业实际税负相差悬殊。2011年子公司未弥补亏损为0.18亿元，而该集

团公司未弥补亏损为21.48亿元，如果标的公司的股权全部由子公司对外出售，

则弥补亏损后需要缴纳较多的企业所得税；而标的公司的股权划转后由该集团

公司出售，可以少缴大额企业所得税。

观察

企业实施税务筹划，应遵循税法的合规性，不得触碰税务合规这条底线。

一是关注税收政策变动。为了管控税收筹划的政策风险，准确掌握税收政策是

关键，因此，企业的税务人员不仅要掌握国家税收政策的精髓，还要了解国家

宏观经济、产业政策及财政政策等。近年来，我国出台了一系列减税降费措施，

力求降低企业税收负担，增加企业发展动力。但不少企业的财务人员对于税收

优惠政策并不了解，因此，企业应组织相关税务人员学习税收政策，跟进了解

政策对的变化，能够及时、准确的调整税收筹划方案。

二是不断提高税法遵从度。税收征管手段不断加强的今天，更多的互联网和大

数据系统被应用在税收征管中，税务机关将能够获取更多涉税情报。在此背景

下，恶意筹划和过度筹划的空间被大大压缩。作为企业，应不断提升税法遵从

度，严格按照会计准则和税收法规作出财务和税务处理，把握好筹划的度，防

止单纯为了降低税负而实施过度筹划。

三是重视税务部门的作用。企业应充分重视税务部门在税务筹划的重要性，将

税务处理对企业经营决策的重要作用提升到一个新的高度，在进行组建、筹资、

投资和经营等一系列决策前听取财务和税务人员意见。同时，企业税务人员应

该在重大、复杂涉税事项前先与税务机关充分沟通，了解到当地税务机关的最

新税收政策信息，以便企业对经营策略以及税务筹划方案进行相应的调整