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房地产并购税务筹划

——9种并购路径与土地拓展模式涉税解析

朱光磊

第一篇第二篇

第一篇

第二篇

资产并购交易路径重建

土地拓展模式涉税分析

一、净地招拍挂模式二、房地分离招拍挂三、拆迁模式四、一二级联动模式五、项目并购、资本运作模式

一、净地招拍挂模式

二、房地分离招拍挂

三、拆迁模式

四、一二级联动模式

五、项目并购、资本运作模式

税收成本

税收成本

权衡

权衡

VS

筹划成本

筹划成本

并购路

并

购

路

划拨总分公司

划拨

总分公司

投资+转股权

投资+转股权

在建工程+代建分立+转股权

在建工程+代建

分立+转股权

收储加再出让

收储加再出让

买资产（法拍）

买资产（法拍）

变更出让合同

变更出让合同

买股权

买股权

一、划拨——主要适用于国企，但是民企同样适用。税务成本最少，沟通成本较多。

二、直接股权转让、在建工程转让、分立+转股权——为目前主流交易模式

u直接股权转让

是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进行后续税务筹划。

主要通过合并、金融工具关联利息非关联化、毛坯改精装等方式来解决

此外，股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题

u在建工程转让

是目前二手地并购的主要交易方式，主要是为了实现土地款的加计扣除，或者实现降低土地增值税的跳点。

在建工程转让的两种方式：房屋清算、在建工程清算。

u分立加转股权

这是在建工程转让的优化模式，可以规避在建工程的契税。

三、投资+转股权——营改增后已经很少采用

投资是划转的一种特殊形式。

【国家税务总局公告2015年第40号文件】2015.5.27

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，

下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

【国家税务总局公告2015年第40号文件】2015.5.27

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

四、土地出让合同的补充协议签订——充满技巧

五、总分公司

u分公司可以完全独立纳税

u总公司取得土地证立项，分公司开发，土地增值税如何清算？

六、投资加转股权——主要适用于持有型物业的收购及集团内的重组

七、法拍

u法拍无法尽责调查

u个人销售土地无法开具专用发票、非正常户无法代开专用发票

u替卖方支付的税金无法列支

u法院的收据，是否可以列支企业所得税、土地增值税、增值税

八、收储

u案例：某房地产因为拖延建设土地被国家收回，补偿款8亿。是否交土地增值税？增值税？

《城市房地产转让管理规定》

第三条——本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。其他合法方式，主要包括下列行为：

（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；

（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；

（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；

（四）以房地产抵债的；

（五）法律、法规规定的其他情形。

股权转让模式

一、股权溢价的涉税影响

——股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?

二、股权溢价的消化方式

吸收合并

异地安置

关联方转移定价

利息包装填塞渠道

金融工具精装房

股权转让模式

三、代扣个人所得税

Q1：谁代扣？

Q2：纳税地点？

Q3：个人所得税如何规避？

股权转让模式——【合伙税制】

u合伙并不是完全意义上的纳税透明体

u合伙企业的协议分红是不是投资人之间的捐赠行为？

u合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？

u合伙企业是否负有代扣代缴的义务？

u多层合伙的纳税地点问题

u合伙套信托的架构分析

股权转让模式——【个人独