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一文读懂债转股模式及流程（附示意图）

一、债转股的模式

（一）按实施机构划分

根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：

1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；

2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方

（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这

笔债权转化为其对企业的股权；

3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权

的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。首先，现行法

令禁止银行持有企业股权。2015年修订的《商业银行法》第四十三条

明确规定定商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得

向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有

规定的除外。其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。《商业银行

资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者

因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规

定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投

资的风险权重为1250%。因此如果商业银行将不良资产转为股权，对

资本消耗很大。

因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是

既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运

营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类

公司参与开展市场化债转股。截止2016年12月末，四大行均已公告

成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名

称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120亿元）、建信资产

管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100亿元）、

中国银行资产管理有理公司（100亿元)，反映出专营子公司模式受大

型银行认可，或将成为主流。

（二）按主导者划分

根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场

化债转股。

政策是指在政府主导下进行的债权股行为。包括政府主导债转股企业的选

性债择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司、政府为出资兜底等。

转股我国1999年实施的债转股即为政策性债转股。

是指债权人与债务人在市场主导下为各自的利益，平等自愿地将债权转

市场换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政府通过制定规则等

化债相关政策进行规范，不直接干预债转股对于与实施机构的交易，更加遵

转股从市场原则。此轮债权股明确定义为“市场化债转股”，与上一次有本

质不同。

二、债转股的流程

根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，对比1999年债

转股，将本轮债转股实施细则罗列如下表：

具体操作分析（以武钢集团债转股为例）：

（一）操作步骤：第一步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合

伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步：按照定价，

基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；第四步：基金成为公司股东，

成为主动管理者；第五步：基金退出。如下图：

（二）实施主体：不直接通过银行，建行与武钢集团共同设立的

武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格

的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。

（三）资金来源：GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元，建

行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出

资75亿元。建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到

位，该基金共两只总规模240亿元。

（四）定价机制：债权定价：正常贷款按照1：1债股比例定价，

问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押

状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方

机构负责评估）。武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账

面价值承接债务。股权定价：上市公司可结合市价，形成合理的估值

区间后，双方进行谈判确定交易价格。9月末，武钢公布方案，武钢股

份停牌价为3.17元/股，转股价就在3元左右的这个区间范围内。非

上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形

成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。

（五）退出机制：