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并购重组、再融资简易程序一本通

上市公司并购重组、再融资

简易程序一本通

编者按

并购重组、再融资作为资本市场工具，对上市公司提质

增效、加快产业整合具有重要意义。灵活快速的审核程序、

高效便捷的融资渠道有利于促进并购重组交易达成，解决企

业发展进程中的“燃眉之急”。自设立科创板并试点注册制以

来，着力提升审核效率、引导明确市场预期，一直是深化并

购重组、再融资制度改革的重点内容。二十届三中全会对进

一步深化资本市场改革作出重要部署，新“国九条”提出“鼓励

上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提

高发展质量”、“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购

重组市场”。证监会发布“并购六条”，其中一条即为“提高支

付灵活性和审核效率”。

为鼓励支持上市公司结合自身实际，充分运用并购重组、

再融资的各类简易程序（这里的“简易程序”包括了现行制度、

规则明确的各类简易、快速等审核程序），更好服务实体经

济发展，本手册全面梳理了并购重组、再融资简易程序的政

策演变、各项规则及相应案例，引导上市公司立足自身需求、

用好制度规则，加快转型升级。

本手册共分为四部分：一是简易程序制度、规则一览表，

简要概括了并购重组、再融资现有的5类简易程序的适用条

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件及具体审核程序；二是政策演变，主要以时间顺序展现了

设立科创板并试点注册制以来，并购重组、再融资简易程序

的重要创新举措；三是案例选编，聚焦适用并购重组小额快

速程序和再融资简易程序的市场实践，基于公开信息整理而

成；四是主要规则，按照并购重组、再融资的不同简易程序

制度，分别列明主要规则条款。

本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购

重组、再融资相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规

范性文件和监管部门的正式意见为准。

特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代

表、亦不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。

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目录

一、简易程序概览5

二、简易程序政策演变7

（一）并购重组简易程序7

1.2019年11月，明确科创板重组审核程序优化安排7

2.2020年7月，修改主板重组小额快速审核机制适用范围7

3.2023年2月，统一并购重组快速审核机制8

4.2024年3月，提出研究对优质大市值公司重组快速审核8

5.2024年4月，提出建立并购重组“绿色通道”机制9

6.2024年4月，完善科创板重组小额快速审核机制9

7.2024年9月，提出建立重组股份对价分期支付机制与简易审核程序10

（二）再融资简易程序11

1.2020年7月，建立科创板再融资简易程序11

2.2023年2月，统一再融资快速审核机制11

3.2023年2月，建立主板再融资简易程序12

4.2024年4月，提出建立再融资“绿色通道”机制及储架发行制度12

三、简易程序案例选编15

（一）并购重组15

1.HYYY适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权15

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2.XASJ适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权17

3.CLYY适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权19

4.BKKJ适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权21

5.DSKJ适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权22