01.合伙协议-基金合同do.doc

【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

二零二零年【】月【】日

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一.设立

1．根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规、规章的规定，为规范合伙企业行为，

维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，全体合伙人经友好协商，达成本合伙协议。

2．普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其实际的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3．合伙企业名称：【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4．企业经营场所：【】

5．目的与宗旨：本基金为以股权投资为主要投资方向的基金。本合伙企业主要投资于非公开交易的企业股权。为投资者创造优异投资回报，带来良好的综合社会效益。

6．经营范围：股权投资。

7．投资领域：本合伙企业主要投资于非公开交易的企业股权。

8．基金存续期：期限为自有限合伙企业成立之日起5年，投资期为第1-3年，退出期为第4-5年，全体合伙人一致同意可根据实际情况延续2年。

二.合伙人及出资

1．普通合伙人：

普通合伙人：【】资产管理有限公司住所（址）：

证件名称：营业执照证件号码：；

2．有限合伙人：详情见本协议的附件一。普通合伙人负责编制和根据实际情况更新附件

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一，附件一经普通合伙人签署后生效。

3．全体合伙人的目标认缴出资额为人民币500万元。

4．缴付出资形式：各方均应以人民币现金方式出资。所有出资均应缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。各合伙人认缴出资总额见附件一。

5．缴付期限：于2020年12月30日前全额缴足。

三.普通合伙人

1．【】资产管理有限公司作为普通合伙人，为合伙企业的执行事务合伙人（以下简称

“执行合伙人”）。执行合伙人应具备的唯一条件是其应为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为【】资产管理有限公司被选定为本合伙企业的执行合伙人。

2．合伙企业同时委托【】管理集团股份有限公司负责提供资产管理和投资咨询服务，【】

管理集团股份有限公司负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督和控制，作为对

价，合伙企业将按期向【】管理集团股份有限公司支付管理费。

3．执行事务合伙人代表：执行合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议的约定。执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

4．执行合伙人的权限：各方一致同意，【】资产管理有限公司作为执行合伙人，拥有

《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、运营的全部权力，该等权力由执行合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，具体包括但不限于：

1)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；

2)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

3)根据合伙协议约定在不损害有限合伙人实质利益的前提下代表合伙企业缔结各类与业务相关的合同；

4)执行企业年度投资计划和投资组合比例方案；

4

5)执行各类项目投资方案、资产处置及股权出售方案；

6)决定并执行合伙费用开支所涉事项；

7)执行利润分配方案；

8)为解决合伙企业与第三方的争议，与争议相对方进行协商、和解，或为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉以及进行仲裁；

9)执行合伙企业解散及清算方案；

10)其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业的合法权益所必需的行动。

11)前述第（4）、（5）、（7）及（9）款之事项的执行，应由决策委员会（本协议第六章进行详细约定）作出决议后，方可由执行合伙人负责执行。

5.除非经全体合伙人同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

四.有限合伙人

1.有限合伙人享有以下权利：

1)参加或委托代表参加合伙人会议；

2)有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料，并要求普通合伙人就该等报告作出适当解释；

3)有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；

4)有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；

5)收益分配权；

6)出资转让权；

7)就普通合伙人设立的其他投资基金享有优先认购权；

8)对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益，享有优先购买权。

2.有限合伙人承担以下义务：

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1)有限合伙人以其实际出资额为限承担对合伙企业的责任；

2)有限合伙人不得执行合伙企