二零二四年度企业并购与股权转让协议.docx

二零二四年度企业并购与股权转让协议

本合同目录一览

第一条并购与股权转让

1.1并购范围与内容

1.2股权转让的数量与比例

1.3股权转让的价格与支付方式

第二条并购资金

2.1并购资金的来源与用途

2.2资金支付的时间与方式

第三条股权转让价格的调整

3.1价格调整的原则与条件

3.2价格调整的方式与时间

第四条股权转让的交割

4.1交割的时间与地点

4.2交割的具体程序与要求

第五条股权转让后的经营管理

5.1股权转让后的公司治理结构

5.2经营管理权的行使与限制

第六条并购后的业务整合

6.1业务整合的目标与原则

6.2业务整合的具体措施与时间

第七条并购后的员工安置

7.1员工安置的原则与方案

7.2员工福利与待遇的保障

第八条合同的生效与终止

8.1合同的生效条件与时间

8.2合同终止的条件与后果

第九条违约责任

9.1违约行为的界定与处理

9.2违约责任的计算与赔偿

第十条争议解决

10.1争议解决的方式与机构

10.2争议解决的时间与地点

第十一条必威体育官网网址条款

11.1必威体育官网网址信息的范围与内容

11.2必威体育官网网址责任的履行与期限

第十二条非竞争条款

12.1非竞争行为的界定与限制

12.2非竞争责任的履行与赔偿

第十三条合同的修改与补充

13.1修改与补充的条件与程序

13.2修改与补充的效力与时间

第十四条其他条款

14.1与合同有关的其他事项

14.2其他条款的效力与履行

第一部分：合同如下：

第一条并购与股权转让

1.1并购范围与内容

1.1.1本合同项下的并购范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、权益及与之相关的所有合同、许可和经营权。

1.1.2并购内容包括目标公司的知识产权、技术、商标、专利、客户资源、员工队伍等。

1.2股权转让的数量与比例

1.2.1转让方同意将其持有的目标公司%的股权转让给收购方。

1.2.2股权转让的数量和比例具体为：转让方持有的目标公司%的股权。

1.3股权转让的价格与支付方式

1.3.1股权转让的价格为人民币亿元，收购方应在签署本合同之日起30日内，分三次向转让方支付完毕。

1.3.2支付方式如下：

1.3.2.1签署本合同之日起10日内，收购方支付转让价的30%；

1.3.2.2并购交割完成后10日内，收购方支付转让价的30%；

1.3.2.3剩余的40%作为绩效保证金，在并购完成后三年内，根据目标公司的业绩完成情况逐年支付。

第二条并购资金

2.1并购资金的来源与用途

2.1.1收购方应确保并购资金的来源合法、合规，并能够按照约定的时间和方式支付并购款项。

2.1.2并购资金主要用于支付股权转让价款、目标公司的债务清偿、业务整合及员工安置等。

2.2资金支付的时间与方式

2.2.1收购方应按照本合同第一条第1.3.2款的约定支付股权转让价款。

2.2.2资金支付方式同第一条第1.3.2款的约定。

第三条股权转让价格的调整

3.1价格调整的原则与条件

3.1.1价格调整的原则为公平、合理，确保双方利益平衡。

3.1.2价格调整的条件如下：

3.1.2.1目标公司在并购完成后一年内实现净利润低于预期利润的80%；

3.1.2.2目标公司在并购完成后两年内实现净利润低于预期利润的60%。

3.2价格调整的方式与时间

3.2.1价格调整方式为：收购方按照本合同第一条第1.3.2款的约定，逐年支付绩效保证金。

3.2.2价格调整的时间为：每年年底，根据目标公司的实际净利润与预期净利润的对比情况，确定是否进行价格调整。

第四条股权转让的交割

4.1交割的时间与地点

4.1.1股权转让交割时间为：本合同签署之日起6个月内。

4.1.2交割地点为：目标公司所在地。

4.2交割的具体程序与要求

4.2.1交割程序如下：

4.2.1.1转让方和收购方共同向目标公司登记机关提交股权转让登记申请；

4.2.1.2目标公司登记机关完成股权转让登记；

4.2.1.3转让方和收购方共同签署股权转让证明文件。

4.2.2交割要求如下：

4.2.2.1转让方应保证目标公司的股权清晰、权属明确，无任何法律纠纷；

4.2.2.2收购方应按照约定时间支付股权转让价款，确保交割顺利完成。

第五条股权转让后的经营管理

5.1股权转让后的公司治理结构

5.1.1目标公司设董事会，董事会成员为7人，其中转让方提名3人，收购方提名4人。

5.1.2目标公司设监事会，监事会成员为3人，其中转让方提名1人，收购方提名2人。

5.2经营管理权的行使与限制

5.2.1收购方行使经营管理权，但应尊重转让方的合法权益，维护目标公司的长期稳定发展。

5.2.2