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乳制品公司

企业制度手册

目录

一、产业环境分析2

二、我国奶源分布情况2

三、必要性分析2

四、科学制定经理股票期权行使价格3

五、明确经理股票期权授予者与授予对象4

六、公司治理结构基本原则和具体内容6

七、公司治理理论渊源与发展13

八、公司融资结构比较17

九、经营者激励与约束机制比较18

十、股份有限公司设立条件和设立方式21

十一、股份有限公司创立大会23

十二、有限责任公司设立条件和公司章程25

十三、有限责任公司注册资本和出资方式27

十四、项目简介31

十五、公司简介35

十六、SWOT分析36

十七、法人治理45

十八、发展规划54

十九、项目风险分析61

项目风险对策63

（一）政策风险对策63

目前，国内有良好宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励

符合产业政策项目建设机会，让项目尽快进入实施阶段。63

一、产业环境分析

到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境

在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年确保如期全

面建成小康社会。

二、我国奶源分布情况

我国奶源分布格局相对稳定。从奶源分布情况来看，我国奶源分

布格局相对稳定，主要集中在六大黄金奶源带，分别是内蒙古奶源带、

新疆奶源带、河北奶源带、东北奶源带、四川奶源带与济南奶源带。

其中，内蒙古、新疆、河北和东北奶源占据了全国大部分市场份额，

分布集中且竞争优势较强。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目投资，引入资金到位将改善公司资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供实支

持，提高公司核心竞争力。

四、科学制定经理股票期权的行使价格

股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权

行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前

股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即

行使价高于当前股价。

目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价

不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格

的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平

均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该

公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他

的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110虬而在中国香港

有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平

均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一

种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。

由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太

宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，

应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能

够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需

要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市

价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止

在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获

程一个较低的行权价；