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并购重组相关税收优惠政策梳理

为切实减轻企业负担、降低企业成本，为企业降杠杆创造

良好的外部环境。先后颁布了居多税收优惠政策，政策涉及增值税、土地增值税、企业所得税等。

增值税

（一）税收政策

1、国税[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

2、国税[2013]66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

3、国税[2012]55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（下称55号公告）

（二）主要内容

1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物的多次转让行为均不征收增值税。

2、55号公告规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

需要说明的是：

（1）55号公告指的是企业发生吸收合并情形。

（2）在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人

（以下称“新纳税人”），而且必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。

对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他

对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他

增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。

增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。

土地增值税

（一）税收政策：

财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通

知》

执行期限：。

（二）主要内容：

1、企业改制

对非公司制企业整体改建为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限

3、企业分立

公司整体改建为有限责任公司三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。

需要说明的是，

整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承

继原企业权利、义务的行为。

继原企业权利、义务的行为。

2、企业合并

两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并，而不包括控股合并；同时吸收合并，不但可以吸收原企业投资主体，还可以吸纳

新的投资主体。（备注：吸收合并后只有一个企业存在而控股合并

新的投资主体。（备注：吸收合并后只有一个企业存在而控股合并

后原来企业即合并和被合并方都依然存在）

后原来企业即合并和被合并方都依然存在）

企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

需要说明的是，分立要求的是原投资主体相同，对于持股比例并没有要求。

4、投资

单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

5、最后需要说明的是，上述关于土地增值税的税收

5、最后需要说明的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策

均不适用于房地产开发企业。

均不适用于房地产开发企业。

契税

（一）税收政策：

1、财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）

2、财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2015]37号）

执行期限：2015年1月1日起至2017年12月31日执行

（二）主要内容：

1、企业改制

对非公司制企业改制为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司的三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：

（1）

（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股

份比例超过75%的；

份比例超过75%的；

（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。

需要指出的是，

与整体改制的土地增值税不同，契税要求原投

资主体持股75%以上，而土地增值税

资主体持股75%以上，而土地增值税100%。

2、事业单位改制

对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理：

（1）原投资主体存续并在改制