证券公司重大资产重组协议.docx

《证券公司重大资产重组协议》

甲方（重组方之一，如收购方或被收购方）：

名称：__________________

注册地址：__________________

法定代表人：__________________

联系电话：__________________

乙方（重组方之一，如被收购方或收购方）：

名称：__________________

注册地址：__________________

法定代表人：__________________

联系电话：__________________

鉴于甲方与乙方拟进行重大资产重组，以实现资源整合、业务协同与提升双方市场竞争力等目的，依据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

一、重组方案概述

1.重组方式：本次重大资产重组拟采用[具体重组方式，如资产收购、股权收购、合并、分立等]的方式进行。

若为资产收购，甲方将收购乙方的[具体资产范围，包括但不限于业务部门、分支机构、资产组合等]资产，该资产的评估价值为人民币[X]元，交易价格将根据评估价值并经双方协商确定，可能在评估价值基础上进行一定的溢价或折价调整，最终交易价格为人民币[X]元。

若为股权收购，甲方将收购乙方持有的[目标公司名称]的股权，股权比例为[X]%，该股权的评估价值为人民币[X]元，交易价格确定为人民币[X]元。

若为合并，双方将按照[合并方式，如吸收合并或新设合并]进行合并，合并后存续公司或新设公司的股权结构、治理结构、业务范围等将根据双方协商确定，并在后续的合并方案中详细规划。

若为分立，乙方将把其部分业务或资产分立出来成立新的公司，甲方将参与新公司的设立或对新公司进行投资，具体的分立方案与投资安排将在本协议附件中详细阐述。

2.交易标的：本次重组的交易标的为[详细说明交易标的，如资产的具体构成、股权所对应的公司情况等]。交易标的的范围、权属状况、经营状况等信息已在双方共同认可的[评估报告名称、审计报告名称或其他相关文件名称]中详细披露，双方确认对交易标的的情况已充分了解并认可。

3.交易对价支付方式：

甲方将以现金方式支付交易对价的，应在[具体支付时间节点或条件达成时]向乙方支付人民币[X]元。支付资金来源为甲方的自有资金或合法筹集的资金，且甲方保证资金来源合法合规，不存在任何法律纠纷或潜在风险。

若甲方以股权支付交易对价，甲方将向乙方发行[发行股份数量]股普通股股票，发行价格为每股人民币[X]元。乙方将按照本协议约定的条件和程序接收甲方发行的股票，并成为甲方的股东。甲方应确保发行股份的行为符合相关法律法规、监管要求以及证券交易所的上市规则等规定，且所发行股份不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情形。

若采用混合支付方式，即部分现金与部分股权支付，现金支付金额为人民币[X]元，股权支付的具体安排如上述股权支付方式所述，双方将按照各自的义务和时间节点分别履行现金支付与股权发行的相关程序。

二、重组进程安排

1.尽职调查阶段：

本协议签订后，双方应立即启动尽职调查工作。甲方有权对乙方的资产、负债、业务、法律合规、财务税务等方面进行全面尽职调查，乙方应予以充分配合，提供真实、准确、完整的资料和信息，并确保所提供资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。尽职调查的期限为自本协议签订之日起[X]个工作日内完成。

若在尽职调查过程中发现任何可能影响重组交易的重大问题或风险，双方应及时沟通协商，评估问题的严重性和影响程度，并确定是否需要调整重组方案或终止重组交易。若双方决定继续推进重组交易，则应针对发现的问题制定相应的解决方案，并在后续的交易文件中明确约定。

2.审计与评估阶段：

双方应共同委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估。审计工作应在尽职调查完成后的[X]个工作日内开始，并在[X]个工作日内出具审计报告。评估工作应在审计报告出具后的[X]个工作日内开始，并在[X]个工作日内出具评估报告。

审计与评估机构的选择应遵循公平、公正、公开的原则，由双方协商确定。审计与评估费用由[具体承担方或双方分担方式]承担。双方应确保审计与评估工作的独立性和客观性，不得干涉审计与评估机构的正常工作。

3.交易文件签署与审批阶段：

在审计与评估报告出具后，双方应根据报告结果和重组方案，对本协议及相关交易文件进行修订和完善，并在[具体时间]前签署正式的交易文件，包括但不限于股权转让协议、资产转让协议、合并协议、分立协议等（根据重组方式确定具体的交易文件）。

签署正式交易文件后，双方应按照