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合伙人大会议事规则

第一章总则

第一条为了规范湖南AA创业投资合伙企业（以下简称合伙企业）及其合伙人的合法

权益，明确合伙人大会的职责和权限，保障合伙人大会依法行使职权，根据《中华人民共

和国合伙法》（以下简称《合伙法》）、《湖南AA创业投资合伙企业（有限合伙）合伙

协议》（以下简称《合伙协议》）及其他有关法律法规，制定本细则。

第二条合伙企业应严格按照法律、行政法规、《规则》及《合伙协议》的相关规定召

开合伙人大会，保证合伙人能够依法行使权利。合伙企业执行合伙人应切实履行职责，认

真、按时组织合伙人大会，确保合伙人大会正常召开和依法行使职权。

第三条本议事规则适用于合伙企业的年度合伙人大会和临时合伙人大会（以下统称合

伙人大会）

第二章合伙人大会的一般规定

第四条合伙人大会是合伙企业的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定合伙企业

的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行合伙人，决定有关执行合伙人的管理费和业绩报酬事项；（三）

审议合伙企业处分重大资产的事项；

（四）审议并批准将合伙人在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人；（5）

审议批准合伙人在合伙企业中财产份额的质押；（6）审议批准合伙企业的利润分配方案

和弥补亏损方案；（7）对合伙企业增加或者减少出资作出决议；（8）审议批准执行合

伙人年度事务执行报告；

（九）对合伙企业解散、清算或者变更合伙企业形式作出决议；（十）修改《合伙协

议》；

（一一）对合伙企业聘任、解聘会计师事务所、律师事务所和其他中介机构作出决

议；（12）审议批准合伙企业的对外担保事项；

（十三）审议批准普通合伙人与合伙企业进行交易事项；（十四）审议批准新合伙人

入伙和合伙人退伙事项；

（1五）审议批准合伙人退市；

（十六）审议批准普通合伙人与有限合伙人的转变的事项；（十七）审议批准合伙企

业营业期限的廷长或缩短的事项；（十八）审议批准普通合伙人利润转增为合伙企业增资

的事项；

（1九）审议批准合伙企业一次性对外转让和提取现金超过100万元或占总投资10%

的；

（二十）审议批准合伙企业决策委员会的成立与组成；（二十一）审议批准合伙企业

对外财产份额投资；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或者合伙协议规定应当由合伙人大会决定

的其他事项。第五条合伙人大会分为年度合伙人大会和临时合伙人大会。合伙人年度大会

应每年举行一次，并应在上一财年结束后的6个月内举行。

第六条有下列情形之一的，合伙企业在事实发生之日起15日内召开临时合伙人大会：

（一）本合伙企业专家评审委员会过半数委员同意执行合伙人递交的拟投资项目的；（二）

执行合伙人认为必要时；

（三）应单独或共同持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人的要求；（4）法

律、行政法规、部门规章或者合伙协议规定的其他情形。第七条合伙企业召开股东大会时，

合伙人将就下列事项发表法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《规则》以及《合伙协

议》；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、

表决结果是否合法有效；（四）应合伙企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章合伙人大会的召开

第八条执行合伙人应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集合伙人大会。

第九条单独或者共同持有合伙企业财产份额10%以上的有限合伙人，有权要求执行合

伙人召开临时股东大会，并以书面形式提交执行合伙人。执行合伙人应当根据法律、行政

法规和合伙协议的规定，在收到请求后10日内，就是否同意召开临时股东大会提出书面

反馈意见。

执行合伙人同意召开临时合伙人大会的，应当在作出执行合伙人决议后的5日内发出

召开合伙人大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关有限合伙人的同意。

执行合伙人不同意召开临时股东大会，或者自收到请求之日起10日内未作出反馈的，

单独或者共同持有合伙企业10%以上财产份额连续90日以上的有限合伙人可以自行召集和

主持。

第十条有限合伙人决定自行召集合伙人大会的，须书面通知执行合伙人。

合伙人大会决议公告前，有限合伙人持有合伙企业财产的比例不得低于10%。第十一

条有限合伙人自行召集的合伙人大会，会议所需费用由合伙企业承担。

第