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浅谈我国企业合规起源与现状

企业合规起源

最近几年，企业合规管理成为了热门话题，什么是企业合规，我们又改如何

展开？这是我们当下该考虑的问题。

企业合规最早起源于二十世纪六七十年代的美国金融领域，这一概念始于美

国银行业。1929年至1933年由于美国的经济大萧条，特别是金融行业，受创最

为严重，因为这场史无前例的经济危机，造成了美国社会的大动荡，因此美国政

府加强了对金融行业的监管。美国各大银行开始被迫加强自身合规管理。由于美

国政府强有力的监管措施，当时的美国银行倒闭的数目从大萧条时期最高的4000

家下降到了不到10家。这一举措有力的保障了美国银行业三十年间的稳定发展。

在当时的美国，如果触犯法律的企业已经建有合规，防范和监测的合规风险

机制，联邦法官在量刑或判决的时候可以减轻对该企业的刑罚，其罚金甚至可以

减少约百分之九十五。在911事件之后，反恐融资成为合规风险管理的重要领域。

2002年7月，美国颁布了萨班斯·奥克斯利法案，简称《索克思法案》。该

法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司

治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。

此后，美国对上市的公司设置了极为严客的公司治理，财务和信息披露等多

方面的合规方案。也正是这个原因，合规风险普遍被世界各国监管机构重视。

企业合规就是与企业经营发展关联的法律政策、规章制度。中文直接翻译过

来就是遵守服从的意思。简单点说，就是企业的内部规定的规范性文件，成为类

规由非企业主体制定的。且对企业运营及工作人员有约束力的规范性文件。

合规管理在我国金融行业率先开展起来，大部分金融企业设立了合规内控和

风险责任机制。2010年10月，中国银行香港分行设立了法律与合规部，2016

年4月，国务院国有资产监督管理委员会印发了《关于在部分中央企业开展合规

管理体系建设试点工作的通知》，通知中指定了在中国移动、中国石油、东方电

气集团、招商局集团、中国中铁等五家央企开始试点企业合规管理，由此开始，

我国开启了合规管理体系建设的重要一步。2017年中国保监会为进一步完善保险

公司合规管理制度，提高保险合规监管工作的科学性和有效性，制定了《保险公

司合规管理办法》。再比如保险企业和一些央行设立合规负责人职位，并设立合

规管理部门，特别是中国银行业监督管理委员会于2006年10月公布的《商业银

行合规风险管理指引》。为国内银行构建全新的合规管理体系，组织合规部门，

提供了政策依据，大大促进了国内银行和保险业合规管理体系的建立。

合规风险与法律风险的区别

不管是合规风险还是法律风险，他们都是现代企业风险体系的重要组成部分，

他们各有重合，各有侧重，都是为了通过加强管理的行为来防范可能发生的各类

风险，为企业减少风险损失。

合规风险，是指因违反法律或者监管要求而受到制裁遭受损失以及因未能遵

守所适用的法律法规，行为准则给企业的信誉带来的损失的可能性。也就是说合

规风险中有些部分无法归入法律风险的范畴。例如因不遵守诚实守信和道德行为

的准则，自律组织制定的某些准则，企业内部制定的管理制度、业务规则等，而

遭受声誉甚至财务损失的风险只能称为合规风险。比如因合同纠纷而导致损失的

风险也只能称为法律风险，而不是合规风险。企业因违反了内规或者是外规而给

企业造成的财产上的损失的可能性。这就是合规风险，它只是一种可能性。

而法律性风险，就是企业在经营过程当中，因自身的经营行为不规范或者外

部法律环境的重大变化而造成的不利的法律后果。法律风险就是基于法律的原因，

可能发生的危及企业财产或者声誉的其他不良后果。那么法律风险一般包括以下

几个方面，第一是立法的不完备，执法的不公正。第二是市场主体自身的法律意

识的淡薄，第三是经营的相对方也就是客户的违约，欺诈等不诚信的行为。这就

是法律风险。

法律风险一般指的是广义的法律。但不能据此认为法律风险和有合规风险之

间是包含与被包含的关系，因为两者的风险内容不同，合规风险主要突出表现在

监管机关的行政处罚，重大财产损失和声誉损失上。而法律风险则侧重于企业对

客户民事赔偿责任的承担，法律风险更加侧重于民事责任的赔偿，合规风险和法

律风险有时会同时发生。其次，传统的企业法律部门往往仅被定位为服务部门，

负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见支持企业的交易和诉讼，因此传统

的法律风险管理往往是个案的和被动的。合规风险管理则是一种全新的制度化的