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公司治理

目录

一、公司治理的产生及动因3

二、企业的演进12

三、公司治理与内部控制的联系17

四、公司治理与内部控制的融合20

五、习与借鉴阶段23

六、发展与创新阶段25

七、内部控制的种类27

八、控制活动的基本原理32

九、控制活动类业务流程33

十、控制手段类业务流程48

H^一、企业内部控制规范的基本内容55

十二、企业内部控制规范体系的结构66

十三、内部控制68

十四、内部牵制71

十五、机构投资者治理机制73

十六、证券市场与控制权配置76

十七、监督机制85

十八、信息披露机制90

十九、公司简介96

二十、产业环境分析97

二H--、行业壁垒98

二十二、必要性分析100

二十三、法人治理结构101

二十四、组织机构、人力资源分析112

劳动定员一览表112

一、公司治理的产生及动因

“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、

控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，

我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结

构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。

狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一

种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营

者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益

相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。

（一）公司治理产生的背景

1776年，亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理”问

题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国《公司治理

财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任

和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经

济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针

对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫,

这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市

大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，

美国国会通过了萨班斯―奥克斯利法案。

司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，

而这些事件又促进了司治理的改进。司治理持续的演进造就了今

天的各种与司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有

市场等。

1、司治理问题的提出

司治理是伴随司制企业的产生而产生的。司制企业与由所

有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在司制企业中，企业

的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即

职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于

是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而

不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当•斯密在其《国富论》中

就指出：“在钱财的处理上，股份司的董事为他人打算，而私人合

伙司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份司董事们监视

钱财用途，像私人合伙司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。

这样，疏忽和浪费，常成为股份司业务经营上多少难免的弊端。”

这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问

题。

20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有

引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业

主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二

为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何

分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，

原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可

得到顺利的贯