2024年相对比较完整的投资并购知识点汇总.doc

相對比较完整的投资并购知识點汇總

1、企业并购属于企业投资行為。

企业對外投资一般应由股東（大）會决定。实务中，由股東（大）會同意投资规划或计划，并授权董事會同意详细投资项目。

2、企业并购目的是获得被并购企业控制权。企业并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。

3、企业并购，企业资产与业务规模扩张，一般增長内部管理费用，但市場交易费用的大幅下降可以带来超额利润。

4、企业并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。

5、控股合并（股权收购）、吸取合并（资产收购）、新设合并（混合）。

6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。

7、股权并购中被并购企业作為独立法人被并购企业控制，其對外负债，包括或有负债，延续承担。

目的企业股東承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的重要風险。

8、资产并购會产生较沉重的流转税承担。

9、资产并购的重要目的是获得被并购企业的市場地位与市場份额，应尤其约定，并购完毕後，原投资人应退出市場，限制竞争。

10、企业并购的重要目的是通過并购後的整合追求企业规模效益。企业整合应尤其关注品牌（商号、商標、产品標牌）、市場和技术的整合。

11、企业并购過程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。

由于双方對目的企业的信息不對称，应當确立依赖被并购方尽责披露实行与完毕并购的原则。

并购流程

1、基础工作：企业发展规划、目的市場、目的企业、意向协议。

2、尽责披露与尽职调查。

3、談判，确定并购方案。

4、起草并购协议等法律文献。

5、报請企业权利机构同意。

6、合并并购：公告，對异议债权人提供担保或清偿债务，對异议股東回购股权。

7、签订并购协议及附属文献。

8、目的企业变更登记（资产并购：设置子企业或分企业）。

9、目的企业控制权交割（资产并购：盘點接受并购资产）。

10、证照移交、变更、過户。

11、价款支付。

12、向管理团体移交。

13、文献归档。

并购细节

1、资产并购一般以收购的资产与业务设置子企业或分企业运行（企业平台，营业执照）。

资产并购应當详细明确接受的资产与业务项目（法律上個别收购原则），并對应约定转让与作价措施：

⑴土地使用权，⑵廠房、机器设备等固定资产，⑶商号、商標、技术無形

资产三类资产的總价格先行确定。

将可识别资产之外的企业溢价尽量体現到商号、商標、技术等無形资产中。

在建工程转让，实际是工程承包协议转让。已付工程款或已发生的费用作為特殊资产转让。

已竣工交付使用的已竣工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包协议转让。保修金作為负债转让。

原材料、产成品等存货，先确定项目清單、质量原则、计量措施和單价。资产交接曰，检查质量，盘點数量，计算總价。

与业务或者市場有关的协议，如与供应商的采购协议、与經销商产品销售协议、及對应的债权债务（应收账款、应付账款）、项目贷款、公用事业服务协议等，按照协议法的规定办理协议转让手续。

设置担保承担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。

2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有协议约束力，双方均有权在合适告知的前提下终止并购项目，但其中的必威体育官网网址条款、排他条款、法律合用和争议管辖条款除外。

3、并购意向协议（LetterofIntent）（框架协议）具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启動尽责披露和尽职调查，明确工作分工和曰程，由此并购工作進入实质性阶段。

對并购意向协议的违反也許产生缔约過錯责任，而對上述除外条款的违反则产生违约责任。

4、股权并购的基准曰有重要意义：

目的企业审计、评估和确定股权交易价格的基准曰；

考虑基准後来目的企业經营成果，调整股权交易价格；

基准曰之前已派发的股利归出让方所有；

基准後来目的企业進入监管期（可约定托管）；

目的企业信息披露的截止曰。

5、股权并购，也即控股并购，目的在于获得目的企业控制权，目的企业控制权交割的安排拾分重要。

控制权交割曰。一般為工商变更登记完毕後若干曰内。

原任董事、监事和高管辞职，新的控股股東主导的董事會、监事會成立，重新任命企业高管，并办理工作交接。

有关目的企业經营管理事项，须由新的权力机构和高管层予以确认。

印鉴移交或更换。

营业执照、政府許可证件和资质证書等文献移交。

档案、账目移交。

银行账户及存款查验，银行印鉴移交或更换。

為防止控制权移交過程中的風险和保证控制权交割的顺利完毕，可提前安排目的企业托管。

6、上市企业并购，必须严格履行权益披露义务和要约收购义务。

到达5%時，初次披露；其後变動5%時，持续披露。

到达30%時，對全体股東要约收购，并按孰高定价（前6個月内投资人收购股份的曾經高价和前30天市場交易的平均价）。

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