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2024年法律职业资格之法律职业主观题真题精选附

答案

大题（共10题）

一、美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、石

某。章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2；

各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其所有的某

公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际

交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某实际支付了

100万元，石某实际支付了50万元。大雅公司委派白某担任美森公司的董

事长兼法定代表人。2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表

示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变

更登记。赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股

东会。2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股

权转让给了其妻弟杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自

己的50万元当时是借款给美森公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵

某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元；

向大雅公司借款500万元。2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的

资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。对此，杜某、石某和赵

某均不知情。此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及

相应利息。大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。赵

某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。问

题：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵

某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股

权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？4．大雅公司让白某将原来

用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司

对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿

顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自

己的权利？

【答案】

二、案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资

本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、

14%；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。2013年8

月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，

并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）第一，公司增资

1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，

由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放

弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31

日。各股东均在决议文件上签字。之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内

完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，

但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实

际缴纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并

未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。

2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自

行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新

股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。鉴于丁继续实施增资

的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日

再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再

引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股

东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由

公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议（简称：《2号股东会决

议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内

容，均注明反对意见。之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公

司章程、股东名册等，并于2014年1