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国内借壳上市相关法规要点与分析

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所

股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份

管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：

1.交易所对上市公司特殊处理规定

上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简

称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重

大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：

（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同

时购买其他资产且已实施完毕；

（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司

前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；

（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，

经营业绩明显改善。

上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会

计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏

损，将被终止上市。

2.收购上市公司股份相关规定

2.1权益披露要求

投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行

股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，

向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。

2.2收购过渡期对董事会规定

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公

司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的

1/3。

2.3要约收购与豁免条件

收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下

列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：

（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该

公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的

新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺

3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司

收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，

通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

3.国有股东协议转让上市公司股份规定

3.1对受让方要求

如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近

两年连续盈利。

3.2转让价格

（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。

（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产

的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。

3.3付款时间要求

协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户

2

.

前全部结清。

3.4审核程序

如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审

核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有与国有控股企业转让上市公司股份逐

步交由省国资委审核。

4.上市公司重大资产重组相关规定

4.1重大资产重组标准与审核要求

上市公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须报证监

会并购重组委

序号购买、出售占上市公司对应项目比例金额

1资产总额≥50%