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企业并购调查分析(doc147页)

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第一章发行人基本情况调查

发行人名称：

索引号：

调查目标和调查程序是调查中发现索备

否的问题引注

适号

用

第一节发行人的历史沿革

一、调查目标

1、发行人设立前，主发起人的

历史演变情况

二、调查内容及方法

1、取得主发起人关于其历史沿

革的说明，要求其填报主发起

人历史沿革情况调查表（表

1-1），并根据情况分别取得

主发起人设立、变更等相关环

节的政府批准文件、营业执

照、工商登记表等，了解主发

起人是否经历过改制、名称变

更、主营业务变更、重大收购

兼并、隶属关系及控制人变动

等情况，并收集相关证明文件

和资料；

第二节发行人的设立及股本演

变情况

一、调查目标

1、发行人的设立是否规范；

2、发行人的股本变化的行为和

程序是否合法、规范；

二、调查内容及方法

（一）发行人的设立

查阅发行人律师对此问题的调查重点关注出

清单，与律师进行沟通，就调资的确定性

查的范围和方法，进行协调，

进行统一调查。

1、取得发行人设立的所有文

件，包括发起人协议、资产评

估报告（含评估机构资格证书

及评估确认文件）、验资报告

（含验资机构和经办会计师资

格证书）、政府有权部门批准

设立文件、政府有权部门关于

股权设置的批准文件、创立大

会会议纪录和决议、工商注册

登记表、工商营业执照、公司

章程等。若发行人为有限责任

公司变更为股份有限公司的，

应取得变更时的审计报告；若

发行人是由原外商投资企业改

组为股份有限公司的，应取得

国家外经贸主管部门的批准文

件。

2、根据上述文件，检查发行人

是否发行过内部职工股，是否

存在或变相存在职工持股会或

工会持股的情形；

检查是否存在自然人持股，若

有，是否符合中国证监会的规

定（如自然人股东人数的限

制）；

3、取得发起人或股东的营业执

照、年检记录，检查其是否依

法存续；

4、取得发行人设立时的验资日

（评估日）资产负债表和注册

登记日（建帐日）资产负债

表，检查发行人在设立过程

中，从验资日至注册登记日期

间是否发生有关资产、负债、

损益的变化。

4．1如果存在变化，应取得相关

法律文件（如发起人协议或决

议等），检查是否明确了有关

利益关系，以及是否合理、合

法；

4．2如果上述期间实现的利润已

作出决议分配给发起人的，且

自评估基准日起存货、固定资

产、无形资产等资产未根据评

估价值进行成本结转或调整折

旧或摊销计提数的，应取得发

行人对上述利润分配是否会导

致发起人出资不实，影响公司

资本保全问题的说明，明确由

此产生出资不实或影响资本保

全的责