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净资产折股实务中关注的几个问题

净资产折股问题，原本觉得是一个很简单的技术问题，后来看了一些文章和

案例后，发现其实处理起来还是很多需要注意的地方。

例：公司是2015年4月30为股改基准日，6月29拿到股份公司营业执

照，正式变更为股份公司。是不是要把原XX的实收资本，盈余公积和未分配利

润变为股份公司的股本和资本公积？这个具体的会计分录应该怎么做呢？这笔

分录是应该在5月做还是7月做呢？谢谢

答：

6月29日做账

借：实收资本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积

一、基本常识

1、《公司法》第99条规定，经批准依法变更为股份XX时，折合的实收股

本总额不得高于公司净资产额。

2、折股的基础：折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基

础折算，而不是以合并报表的净资产为基础。同时折股的净资产不能采取评估值，

不然不能连续计算业绩。

3、20XX在新公司法颁布后，折股比例可以低于1:1，而之前都是按照股本

等于净资产，然后将净资产不足1元的部分计入资本公积，其折股结果就五花八

门。

4、国有企业的国有资产折股比例有个65%的最低限制，主要是为了防止国

有资产流失。而非国有资本没有严格的比例限制，但是一般会参照70%这个比

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例。XX万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%〔2.4亿净资产折

股1.5亿〕。

5、折股股份数，中小板要求发行前不低于3000万股，创业板要求发行前

一年净资产不低于2000万元人民币，上市后的股本不低于3000万股。

6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵？

举例：某XX成立于20XX，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500

万。20XX整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。

请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？

普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于：1、

净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必

须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。3、因为

账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规X，做实资本。

二、净资产折股涉与的税收问题

这个问题可能是很多企业面对的一道槛，因为改制的净资产折股金额通常均

较大，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代

扣代缴20%的个人所得税。从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确表达这

样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其

余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产。

1、资本公积、盈余公积与未分配利润中属于个人股东的部份

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份

制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规

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定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取

得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。