深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南.docx

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附件2

深圳证券交易所创业板发行上市审核业务

指南第2号——创业板首次公开发行

审核关注要点

填报要求：

一、保荐人应根据招股说明书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，在发行上市审核业务系统中下载《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》（以下简称《审核要点》）并进行填报。《审核要点》应由保荐人内核部门和投行质控部门复核后，由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖保荐人公章。保荐人应在提交发行上市申请文件的同时提交《审核要点》和签章页，并在发行上市审核业务系统中填报。保荐人应确保其提交的《审核要点》与发行上市审核业务系统中填写的《审核要点》内容一致。

二、签字律师、签字会计师应依据其所开展的核查工作情况，下载《审核要点》并进行填报，经签字律师、签字会计师签字后加盖律师事务所、会计师事务所公章，由保荐人一并在发行上市审核业务系统中提交由签字律师、签字会计师填写的《审核要点》和签章页。

三、保荐人应关注签字律师、签字会计师《审核要点》的填报结果，签字律师、签字会计师的填报结果与保荐人填

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报结果存在差异的，保荐人应在发行上市审核业务系统中填写并说明差异情况及原因。

四、各中介机构应高度重视，认真落实信息披露及核查要求。对于《审核要点》已经充分核查、披露的问题，本所将根据实际情况相应简化问询；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，本所将根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关规定，终止发行上市审核。《审核要点》的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表

序号

问题

披露要求

核查要求

参考规范

落实情况

1

创业板定位情况

1-1

发行人是否符合创业板定位

发行人是否在招股说明书中结合行业情况（包括所属行业的特点和发展趋势）充分披露发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。

保荐人是否就发行人符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第19条

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明

书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）第27条第5项、50条

?是?否?不适用

1-2

发行人所处行业

是否属于“负面清单”所列行业1

如是，发行人是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

如是，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条、5条

?是?否?不适用

1什么是“负面清单”所列行业？

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

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的创新创业企业。

具体核查过程、依据和结论。

2

报告期内的股本和股东变化情况

2-1

历次股权变动

2-1-1

发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损

如是，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19

?是?否?不适用

2-1-2

设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资

如是，发行人应在招股说明书中披露公司的设立情况，如存在发行人股东以非货币财产出资的，出资财产相关评估作价程序，权属转移手续办理情况。

保荐人及发行人律师