夫妻是否对夫妻公司债务承担连带责任.pdf

被告吴某、沈某夫妻于2001年3月5日出资设立了盛东XX，注册资本为80万

元，其中被告吴某出资60万元，被告沈某出资20万元，均为实物（房产）作价

出资。2003年1月27日，被告盛东XX与原告签订借款合同，约定被告盛东XX

向原告借款50万元，年利率为2.88%，借款期至2004年1月26日，逾期利率

为日万分之2.1，并以其国有土地使用权作为抵押担保办理了抵押登记。2003

年12月30日，被告盛东XX与原告签订借款合同，约定被告盛东XX向原告借款

100万元，年利率为6.903%，借款期至2004年12月29日，并以其厂房以与被

告吴某的住宅作为抵押担保办理了抵押登记。2006年3月23日，原告向被告盛

东XX发出债务逾期催收通知书，被告盛东XX在该通知书上盖章、法定代表人签

名。由于经营不善，被告盛东XX自20XX歇业关停，法定代表人吴某目前下落不

明。2008年3月20日，原告以贷款已全部逾期为由，向法院起诉，要求被告盛

东XX立即偿还原告贷款本金150万元、利息406245元，共计本息1906245元，

并要求被告吴某、沈某承担连带责任。

【分歧】

关于本案的处理，存在几种不同意见：

第一种意见认为，我国《公司法》并没有对夫妻公司加以限制或否定的

规定，对于私法领域，法无明文皆自由。因此，对于仅以夫妻公司股东为夫妻二

人为由而否认其法人人格理由不够充分。在本案中，被告盛东XX股东吴某、沈

某并没有滥用公司人格并侵害债权人利益或国家、公共利益。故应判决驳回原告

要求被告吴某、沈某承担连带责任的诉讼请求。

第二种意见认为：应否认被告公司的法人人格，由被告公司股东承担无

限责任。夫妻是一种“法定财产共同体”，夫妻双方在婚姻有效存续期间，按法

律规定，其财产推定为夫妻共有。当然其可以协议约定“婚前或夫妻关系存续期

间取得的财产所有权的归属”，但这种约定在不对外进行有效公示或第三人不知

情时，对第三人没有约束力。夫妻关系存续期间之财产为夫妻共有，这是一种常

态，如该夫妻主张其有双方协议，他们应予举证，否则，他们的财产都是夫妻共

有财产，在财产上视为单一主体。以夫妻共有财产出资成立公司，其出资体是单

一的，不符合旧《公司法》关于必须有二个以上的股东，其实质是“一人公司”，

不符合公司的社团性特征，与有限责任之前提“分离原则”根本背道而驰。这些

公司违背了公司章程的“契约性”，公司经营缺乏独立的意思表示。故应否认被

告公司的法人人格，由被告公司股东承担无限责任。

第三种意见认为，《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家

庭成员共同出资设立，(1)必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相

应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”被告吴某与沈某在

设立盛东XX时，以夫妻共同财产出资，未向工商部门提交分割财产的证明。该

公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按

照《公司法》关于一人公司的相关规定，(2)一人公司的股东不能证明公司财产

独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。吴某、沈某未提供证据

证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。故对原告

要求吴某、沈某对贷款本息的偿还承担连带责任的诉请，应当予以支持。

【评析】

笔者赞成第三种意见。

公司人格否认（又称揭开公司面纱、刺破公司面纱），即在承认公司具

有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格与股东有限责任加以否定，

以规制股东滥用公司人格与有限责任，保护公司债权人与社会公共利益。一般说

来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制

度来发挥的，自这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了

出现在巨额资本产生过程中的一些问题。这种制度保障了投资者的安全但并不影

响投资者的有限责任，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆。

但是纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一

方面，推动了投资的增长和资本的积累。但另一方面，却对债权人有失公正，既

为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，又成为规避侵权责任的工具，带来

了不容忽视的问题。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也

成为欺诈舞弊者的护