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百学须先立志。——朱熹
第四单元股东、董事、监事和高级管理人员
【考点1】名义股东与实际出资人（★★★）（P46）（2013年判断题2018年简答题）
1.股权代持协议效力
①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法无效的情形，法院应当
认定该合同有效。
②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为
由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记
为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
2.实际出资人转为公司股东
实际出资人未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记
载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。（2018年简答题）
3.名义股东处分股权
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享
有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。名义股
东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（2018年简答题）
4.对债权人的责任
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的
部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行
抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民
法院应予支持。（2018年简答题）
5.冒名登记
如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担
相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求“被冒名登记为股东”的
承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持
【考题·判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东
对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（）（2013年）
【答案】×
【解析】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能
清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为
由进行抗辩的，人民法院不予支持。
【考点2】股东权利（★★★）（P47）（2009年综合题，2012年多选题，2014年多
选题，2015年多选题，2016年判断题，2017年单选题）
百学须先立志。——朱熹
1.股东权利分类
根据是否涉及全体股东利
权利表现
益还是个人利益
股东（大）会参加权、提案权、质询
共益权（基于公司利益权、表决权、累计投票权、股东（大）
同时兼顾自己利益）会召集请求权和自行召集权、知情权、
提起诉讼权等权利
自益权（依法从公司取股利分配请求权、剩余财产分配权、新
得收益、财产或处分自己股认购优先权、股份质押权和股份转让
股权）权
【考题·判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。（）
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