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对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了规范和加强股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保行为的管理，保护投资者的合法权益，维护公司财产安全，有效

防范和化解担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（以下简称“《上市公司对外担保通知》”）等相

关法律法规、规范性文件以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）制定本办法。

第二条公司提供担保必须坚持以下原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利原则；

（二）风险可控原则；

（三）依法、规范运作原则。

第三条本办法所述的“对外担保”是指公司为包括公司所属控

股子公司在内的第三方提供的担保，承担被担保单位到期不能偿还

债务的一般保证责任或连带保证责任，其方式包括保证、抵押、质

押、留置、定金。公司为自身债务或融资提供的担保不适用本办法。

第二章担保审批权限

第四条对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其他任何

部门或个人未经董事会授权均无权代表公司对外提供担保。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第五条下述对外担保情形，必须经公司股东大会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总

资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关连方提供的担保；

（六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东

大会审议的其他担保。

上述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对

其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对

外担保总额之和。

第（二）款规定的事项，须由股东大会以特别决议通过，经出

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第（五）款规定的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加

担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过

半数通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。

除上述情形外，其余情形的对外担保由董事会审批，除需经全

体董事的过半数通过之外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审

议同意并做出决议。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预

案，并报股东大会批准。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议

和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应

当公告。

第六条公司及所属控股子公司原则上不得向公司以外的企业提

供任何形式的担保，公司禁止向个人提供任何形式的担保。

第七条公司对所属控股子公司的担保实行预算管理，并报董事

会和股东大会批准。在董事会和股东大会批准的预算额度内，公司

按内部决策程序对具体担保事项进行审批。

第八条所属控股子公司各级次之间的担保及所属控股子公司

对参股企业按参股比例提供的担保实行预算管理，每年由各所属控

股子公司按内部决策程序制定担保年度预算，经公司汇总，报董事

会和股东大会批准。

在股东大会批准的担保年度预算额度内，所属控股子公司按内

部决策程序审批担保。

所属控股子公司需要调整增加担保的年度预算，需按内部决策

程序制定后，经公司汇总，报董事会和股东大会批准。

第九条公司及所属控股子公司涉及跨境担保业务的，履行决策

程序后，应按有关规定到外汇管理部门办理审批或登记手续。

第三章对外担保业务管理和办理程序

第十条对外担保业务管理

（一）公司及所属控股子公司的对外担保业务由财务部门归口

管理，财务部门组织担保业务的评审，登记担保台帐，对被担保人财

务状况、担保贷款资金使用情况、及